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美都控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案摘要)
MEIDU HOLDING CO.,LTD
（浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼）
独立财务顾问: 中国银河证券股份有限公司
二OO七年三月
重大事项提示
一、盈利预测风险
本报告书中涉及的经亚太中汇会计师事务所有限公司审计审核的2004年、2005年及2006年1-9月备考财务报告及2007年、2008年盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
二、美都集团股份有限公司申请豁免要约收购事宜
美都集团股份有限公司本次认购公司股份应采取要约方式。美都集团股份有限公司将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准该申请，美都集团则无须进行要约收购。
三、关联交易的表决
美都集团股份有限公司系美都控股股份有限公司的第一大股东，本次发行股份、购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，美都集团股份有限公司应当回避表决。
四、本次交易的授权和批准
本次交易需提交本公司临时股东大会，并经中国证监会的核准后实施。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词汇的含义是：
第一章 概览
一、本次交易概述
本次交易为美都控股将向美都集团定向发行6300万股，购买美都集团拥有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权。股票发行价格为4.25元/股，交易金额为26775万元。
二、本次交易其他重要事项
1、本次交易前，美都集团持有37,751,731股本公司股份，占公司总股本的22.685%。本次发行股份总数为6300万股，全部由美都集团认购。发行完成后，美都集团将持有美都控股43.916%的股份。
根据2006年9月1日施行的《上市公司收购管理办法》，美都集团继续增持本公司股份应当采取要约方式。根据该办法第62条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形。据此，美都集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。如果中国证监会核准申请，美都集团则无需进行要约收购。
2、美都集团系美都控股的控股股东，本次发行股份、资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，美都集团应当回避表决。
3、公司根据中国证监会有关文件（证监公司字[2001]105号文-《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》）的规定编制本报告书（草案），供投资者决策参考之用。
第二章 与本次交易有关的当事人
一、本次交易主体
（一）资产购买方：美都控股股份有限公司
办公地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
法定代表人：闻掌华
联 系 人：王爱明
电 话：0571-88301388 / 88301613
传 真：0571-88301607
（二）资产出售方：美都集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
法定代表人：胡镜初
联 系 人：胡镜初
电 话： 0571 - 88301696
传 真： 0571 - 88301688
二、独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联 系 人： 陆国存
电 话：（021）68538888
传 真：（021）58520552
三、法律顾问
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
办公地址：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦5楼
负责人：沈田丰
联 系 人：徐旭青、胡小明
电 话： 0571-85775888 0571-85775643
传 真： 0571-85775643
四、财务审计机构
名 称：亚太中汇会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市崇文区天坛内东里3号三楼
法定代表人：杨守任
联 系 人：雷小玲、辛志高
电 话：0898 – 68529076
传 真：0898 - 68529007
五、资产评估机构
名 称：北京中科华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市海淀区苏州街78号
法定代表人：郭涛
联 系 人：王富贵、陈喜良
电 话：0971 - 6143844
传 真：0971 - 6153118
第三章 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）定向增发股份购买关联方资产的必要性
1、响应股权分置改革过程时中小股东的建议
在股权分置改革过程中，应广大中小股东要求，第一大股东计划将优质资产在合适的时候注入上市公司，并在《美都控股股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中予以了披露。本公司股权分置方案实施以来，广大股东纷纷致电，询问资产注入的进展并建议加快启动。
2、第一大股东增加持股比例，进一步支持上市公司的发展
目前，美都集团股份有限公司持有本公司22.685%的股份，与北京天鸿集团公司及其关联方持有本公司的股份比例（21.87%）比较接近。通过本次定向增发股份，能较大幅度增加第一大股东的持股比例，进一步获得第一大股东对公司发展的支持。
3、解决潜在的同业竞争问题
目前本公司的主要业务为房地产经营开发、酒店经营；而美都集团股份有限公司及其关联方（除本公司外）亦以房地产经营开发为主。本次定向增发股份购买第一大股东的房地产类资产有利于妥善解决潜在的同业竞争问题。
本公司（及本公司的子公司）开发的房地产项目主要分布在浙江地区，如杭州美都置业公司所开发的“美都广场”、 湖州东园建设公司所开发的“百合公寓”、千岛湖旅游房产公司开发的“千岛碧云天”项目；而美都集团股份有限公司及其关联方（除本公司外）在房地产方面的项目亦处于浙江地区，如浙江恒升投资开发有限公司开发的“美都现代城”、“蓝色港湾”及“恒升商业大厦”等项目。
4、增加上市公司核心竞争力
本公司自2003年迁址以来，经过三年的经营培育，房地产主业逐步走向成熟，各房地产项目稳步推进，公司的房地产业务发展呈现良好态势。但相对于以房地产开发为主的上市公司，本公司规模尚小。2005年及2004年房地产业务在本公司主营业务收入中的比重分别为19%、21%。通过本次收购，房地产业务将成为本公司的主导产业之一，与房地产业务相关的收入占主营业务收入的比重将达近50%。
另外，房地产业务的毛利率远高于本公司正在开展的其他业务。房地产业务2004年及2005年的毛利率分别为18.6%、27.7%。而商业业务2004年及2005年的毛利率分别为0.59%、0.60%。
本公司房地产开发企业资质为暂定三级；而收购的资产浙江恒升投资开发有限公司的房地产开发企业资质为二级。收购完成后，本公司在区域开发的空间将会大幅度打开。
通过本次资产的收购，将大幅度增加本公司在房地产业务上的核心竞争力。
（二）本次交易概况
为提升上市公司的核心竞争力、扩大市场影响，增加广大中小股东的投资回报，美都控股股份有限公司拟向第一大股东美都集团股份有限公司定向发行股份收购与美都控股股份有限公司主营业务相关的优质资产 — 浙江恒升投资开发有限公司100%的股权。
此次定向发行股份的数量为6300万股，收购资产的账面净值为2,067.89 万元人民币，评估价值为27,898.52万元人民币，收购价格为267,750,000元；股票发行价格为临时停牌公告日(2007年1月15日)前二十个交易日公司股票均价的算术平均值，即为4.25元/股。
（三）资产的购买方
本次交易中资产的购买方为美都控股股份有限公司。
（四）资产的出售方
本次交易中资产的出售方为美都集团股份有限公司。
美都集团股份有限公司(原名“浙江美都控股集团股份有限公司”、“浙江美都实业股份有限公司”)成立于1998年1月24日。美都集团前身是创立于1993年的德清县莫干山美都房地产开发总公司，1995年组建为湖州市美都集团有限公司；1997年经浙江省人民政府证券委员会批准改制设立规范的股份有限公司—浙江美都实业股份有限公司，首次注册资本为1300万元，注册号为3300001001406，由湖州美都（集团）有限公司职工持股会和闻掌华等七名自然人在湖州美都（集团）有限公司的基础上以整体改组发起方式设立。
2002年6月30日，湖州美都（集团）有限公司职工持股会将其持有浙江美都实业股份有限公司320万股股份分别转让给闻掌华282.3万股，转让给金利国37.7万股。同时，闻掌华、金利国等八名自然人以资本公积金、盈余公积和未分配利润转增股本5700万元，增资后的浙江美都实业股份有限公司注册资本7000万元。
2002年8月经浙江省上市办、省工商行政管理局批准更名为“浙江美都控股集团股份有限公司”，注册资金7000万元。2004年11月，经国家工商行政管理总局核准：浙江美都控股集团股份有限公司名称变更为“美都集团股份有限公司”。
法定代表人：胡镜初；
注册资本：7000万元；
注册号：3300001001406；
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
营业范围：主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。
1、资产负债表(合并)主要数据
（单位：元）
2、利润表(合并)主要数据
（单位：元）
3、现金流量表（合并）主要数据
（单位：元）
注：
（1）上表数据均经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计（五联方圆审字[2007]第133号）。
（2）合并的企业有：浙江美都投资开发有限公司、美都控股股份有限公司、宣城美都建设开发有限公司、湖州美都房地产开发有限公司、浙江恒升投资开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司及杭州美都汽车出租有限公司。
3、美都集团股份有限公司主要关联企业
（1）浙江恒升投资开发有限公司。
详见“本次交易涉及的资产状况”。
（2）宣城美都建设开发有限公司
注册资本为2000万元，法定代表人为闻掌华先生；经营范围为：房地产开发、建筑装饰及材料销售。美都集团股份有限公司拥有其92.5%的权益。浙江美都恒升投资管理有限公司拥有其7.5%的权益。
（3）杭州市美都房地产开发有限公司
注册资本为8000万元，法定代表人为俞建武先生；经营范围为：开发丁桥R21-16号地块，其他无需报经审批的一切合法项目。浙江恒升投资开发有限公司拥有其15%的权益、美都控股股份有限公司拥有其85%的权益。
（4）浙江恒升房地产开发有限公司
原名浙江工美房地产开发有限公司，原注册资本1000万，现注册资本为2000万元，法定代表人为朱水德先生；经营范围为：房地产开发经营、物业管理等。美都集团股份有限公司拥有其65%的权益。
（5）杭州广都房地产开发有限公司
注册资本为1000万元，法定代表人为陶灵先生；经营范围为：房地产开发经营。浙江美都恒升投资管理有限公司拥有其60%的权益。杭州市第五建筑工程有限公司拥有其40%的权益。
（6）杭州美都汽车出租有限公司
注册资本为411万元，法定代表人为闻掌华先生；经营范围为：客运出租。浙江美都实业股份有限公司拥有其93.67%的权益。
（7）浙江中新力合担保有限公司
注册资本为10000万元，法定代表人为陈杭生先生；经营范围为：为企业和个人提供担保及咨询服务（不含金融业务）等。美都集团股份有限公司拥有其25%的权益。美都控股股份有限公司拥有其20%的权益。
（8）浙江恒生实业有限公司
注册资本为2000万元，法定代表人为方卫华；经营范围为：房地产开发经营、实业投资等。美都集团股份有限公司子公司浙江恒升房地产开发有限公司拥有其40%的权益。该公司目前无正在开发的房地产项目,目前处于歇业的状态。
（9）湖州市美都房地产开发有限公司
注册资本为248万元，法定代表人为闻掌华先生；经营范围为：房地产开发、建筑材料等。该公司目前处于歇业的状态。
（10）浙江美都恒升投资管理有限公司
注册资本1300万，法定代表人为胡镜初先生。浙江美都恒升投资管理有限公司系于2007年年3月从原浙江恒升投资开发有限公司分立派生出来，经营范围：投资管理房屋租赁等，美都集团拥有其100%的股权。该公司拥有杭州广都房地产开发有限公司一家子公司；宣城美都建设开发有限公司一家参股公司。
本次交易前美都集团产权结构图
(下转D98版)