中海发展股份有限公司
2007年第六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零七年第六次董事会会议于2007年3月29日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事11名，实到9名，非执行董事姚作芝先生、独立董事马浔先生因工作原因未能出席本次会议，本别委托董事长李绍德先生、独立董事谢荣先生行使表决权，公司监事及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司2006年财务报告的议案》
二、《关于公司2006年度利润分配方案的议案》
经审计，本公司2006年境内口径实现净利润2,760,792,868.50元，可供股东分配的利润为5,446,889,025.59元；境外口径实现净利润2,755,850,000元，可供股东分配的利润为4,999,032,000元。按照境内外孰低原则,每股可供分配的利润为1.503元。建议在提取10%的法定盈余公积274,110,842.44元后，以2006年12月31日的总股本33.26亿股为基数，向全体股东按每10股派现金股息人民币3.00元（含税），共计997,800,000元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
三、《关于公司2006年度董事会工作报告的议案》
四、《关于公司2006年度报告及其摘要的议案》
五、《关于公司2007年度董事、监事薪酬和独立董事津贴的议案》
2006年公司总计支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬为人民币273.2万元（税前），拟同意2007年度公司董事、监事的薪酬标准在2006年度基础上保持不变，视公司年度效益及经营管理情况作适当调整。公司聘用的四位独立董事津贴标准拟调整为80,000元/年(含个人所得税)，并按季度发放。
六、《关于续聘公司境内外会计师事务所的议案》
同意续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2007年度境内会计师；续聘安永会计师事务所为公司2007年度境外会计师，并提请股东大会授权董事会决定境内外会计师事务所2007年度的薪酬。
七、《关于执行新<企业会计准则>后需变更会计政策、会计估计的议案》
董事会同意根据新企业会计准则，对船舶预计净残值的会计估计从船舶原值的4%，变更为按照废钢船的拆解处置价格估计。公司其他的相关会计制度变更情况请见附件。
八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
1、前次募股资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券管理委员会证监发行字[2001]113号文批准，于2002年5月13日通过上海证券交易所向社会公众增发A股，增发数量35,000万股，增发每股价格2.36元（每股面值人民币1元）。此次增发共募集资金826,000,000.00元，扣除配售费用人民币24,931,538.00元，实际募集资金人民币801,068,462.00元。该款项已于2002年5月17日全部到位，并经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（2002）第0939号《验资报告》验证。2002年6月21日，公司收到冻结申购资金利息24,227,437.52元，连同利息收入公司共收到募集资金款825,295,899.52元。
2、前次募集资金的实际使用情况
截止2006年12月31日，公司已将前次募集资金全部投入到“收购广州海运（集团）有限公司20艘油轮”项目中，该项目已完成。
九、《关于新建12艘5.73万吨级散货船的议案》
董事会同意以总价人民币327,420万元在中海工业有限公司（“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（“中海工业江苏”） 新建12艘5.73万吨级散货船。本公司已于同日与中海工业及中海工业江苏签署建造合同，详情请参考公司同日发布的临2007-014公告———《中海发展股份有限公司关联交易公告》。
十、《关于向时代航运出售“北极星”轮的议案》
本公司现有散货船“北极星”（“该轮”）为2006年末收购中国海运集团总公司及附属公司所属42艘散货船中的一艘，收购价为6555.37万元，该轮建于1986年7月，载重量2.75万吨。目前，上海时代航运有限公司（“时代航运”）向本公司提出购买该轮的意向。鉴于本公司与华能集团的战略合作，为解决渤海湾运力紧张的问题，确保华能东北电厂的安全生产，董事会同意将“北极星”轮以人民币99,654,438.00元价格出售给时代航运。
经中通诚资产评估有限公司评估，于评估基准日2007年1月31日，“该轮账面原值65,553,662.00元，账面净值65,553,662.00元，资产评估值为99,654,438.00元，资产评估值较账面值增值34,100,776.00元。
时代航运为本公司与华能能源交通产业控股有限公司的合营企业，双方各持有50%股份。
十一、《关于姚作芝先生辞去公司董事职务的议案》
批准姚作芝先生辞去公司非执行董事职务。
十二、《关于修改<公司章程>的议案》
为加强监事会的监督职能，董事会同意将《公司章程》第133条“监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席”修改为“监事会由三至五人组成，其中一人出任监事会主席”，其它内容不变。
上述议案中第一、二、三、五、六、八、九、十二项议案须报年度股东大会审议。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零七年三月二十九日
附件：
中海发展会计政策及会计估计变更内容
根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号文“财政部关于印发《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则的通知”的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。执行新企业会计准则后对公司现有的会计政策及会计估计作出如下变更：
一、长期股权投资核算方法的变更
根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司对被投资单位能够实施控制的，长期股权投资的核算方法应由权益法变更为成本法，并在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。由此将减少控股子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但此事项不会对公司合并财务报表的经营结果产生影响。
二、金融工具的确认和计量
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，金融工具指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同，包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产可划分为以下四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括“交易性金融资产”，和直接指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
公司拟将2006年11月购入的2000万股“招商能源”A股（601872）股票确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，其公允价值采用资产负债表日A股市场收盘价格确定。
②持有至到期的投资。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算利息收入并计入投资收益。
③贷款和应收款项。企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同价或协议价款进行确认。
④可供出售的金融资产。在资产负债表日以公允价值计量，且公允价值的变动计入股东权益。
公司拟将持有的10.12万股“原水股份”（600649）法人股指定为“可供出售的金融资产”，其公允价值采用资产负债表日A股市场收盘价格确定；将2006年6月公司与花旗银行签订的两份交叉货币互换（Cross-Currency Swap）协议指定为“可供出售的金融资产”，其公允价值采用资产负债表日花旗银行的评估价值确定。
在首次执行日2007年1月1日，因对上述金融工具的确认与计量进行追溯调整,将调增股东权益86,057.58千元。
三．船舶净残值的会计估计变更
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，公司拟将船舶预计净残值的会计估计从船舶原值的4%，变更为按照废钢船的拆解处置价格估计，按未来适用法从2007年1月起，调整船舶剩余折旧年限内的折旧额，预计将增加公司当期利润。
四．职工薪酬的会计处理
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；公司将因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范围。职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数列入相关期间费用。
五、所得税会计核算方法的变更
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将所得税的会计处理方法从应付税款法变更为资产负债表债务法。资产和负债账面价值与其计税基础存在差异的，确认为递延所得税资产或递延所得税负债。公司当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。由此将会影响公司的利润和股东权益。
在首次执行日2007年1月1日，因对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，将调减股东权益69,487.54千元。
六、合并财务报表范围的变更
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下纳入合并报表范围，并采用比例合并法进行合并的三家持股比例为50%的合营企业，自2007年1月1日起不再纳入合并财务报表范围，由母公司采用权益法核算。但本事项不影响合并财务报表的经营成果。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零七年三月二十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2007-013
中海发展股份有限公司
2007年第二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司二零零七年第二次监事会会议于2006年3月29日在上海市东大名路700号公司本部召开。应出席会议的监事3人, 亲自出席的监事3人，公司有关高管人员列席会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席寇来起先生主持，委任杨元鹏为会议秘书，会议审议并一致通过了以下决议：
一、《关于公司二零零六年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：在报告期内，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的运行；公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司顺利实施了对中海集团总公司及其附属公司42艘干散货运输船舶的收购，向证监会提出了发行可转债的申请，符合国家有关法定程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展。
二、《关于公司二零零六年度财务报告的议案》
三、《关于公司二零零六年度利润分配的预案》
四、《关于公司二零零六年度报告正文及摘要的议案》
监事会全体成员对公司的2006年年度报告发表如下意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2006年年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
五、《关于增补严志冲先生为公司监事的议案》
根据本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司提名，推荐严志冲先生任本公司监事。本公司工会已考虑再推荐一名职工监事，以符合修改后《公司章程》的规定，并一并提交股东大会审议，严志冲先生的简历将于股东大会资料中披露。
中海发展股份有限公司
二零零七年三月二十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2007-014
中海发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零七年第六次董事会会议同意（请参考公司于同日发布的董事会会议决议公告），本公司于2007年3月29日（星期四）在上海与中海工业有限公司（“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（“中海工业江苏”）签约建造12艘5.73万吨级散货船。
一、概述
本公司于2007年3月29日与中海工业及中海工业江苏在上海签订12艘5.73万吨级散货船建造合同，总价为人民币327420万元。此项交易构成本公司的关联交易。
二、合同方介绍
买方：本公司
卖方：
1、中海工业：营业地址在上海市东方路985号8楼，主营业务为船舶修造等。
2、中海工业江苏：营业地址在江苏江都市大桥镇迎舟路1号，主营业务为船舶修造等。
中海工业和中海工业江苏合称船舶建造合同的卖方。中海工业江苏为中海工业的全资子公司，而中海工业为本公司的控股股东———中海海运（集团）总公司（“中国海运”）的全资子公司。因此，该项交易构成本公司的关联交易。
三、合同主要内容
本次在中海工业及中海工业江苏建造12艘5.73万吨级散货船（“该等船舶”），总价约人民币32 7420万元。船款将分别按各船的造船进度分五期支付，每期分别支付各船船款的20%。本次造船所需资金拟20%通过自筹、80%通过银行贷款解决。该等船舶的交船时间预计分别为2008年12月、2009年1月、2009年5月、2009年6月、2009年12月、2010年2月、2010年5月、2010年9月、2010年9月、2010年10月、2011年2月和2011年3月。
四、签署合同原因及影响
近年来华南各电厂规模发展迅速，运输电煤的船舶大型化已逐渐成为主流趋势。本公司现有散货船平均船龄较大，平均吨位偏小，对公司的市场地位构成一定影响。
为应对沿海电煤运输不断扩大的需求，公司迫切需要加快散货船队建设步伐。此次订造12艘5.73万吨级散货船如如期投入运营，将提高本公司市场竞争力，有效平衡运力新老更替，保持公司市场地位。
本公司目前拥有散货船139艘、488万载重吨，本次造船将有利于本公司扩大散货船队运力规模，加快船舶结构调整并提高经济效益。经本公司内部测算，本次造船不会对本公司的资产负债率及现金流产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了该项关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、其他事项
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易且需获得本公司独立股东的批准，为此董事会决定将该事项提交股东大会审议，本次造船合同应自股东大会批准之日起生效，敬请投资者关注本公司发布的股东大会通知及股东大会资料中关于本次造船合同的更详尽信息。
七、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零零七年三月二十九日
注：有关备查文件请访问上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。