东风汽车股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
东风汽车股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2007年3月28日在武汉召开。应到董事11人，实到10人，李绍烛董事委托刘章民董事出席会议并代行董事权利；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司《2006年度总经理工作报告》
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、公司《2006年度董事会工作报告》
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、公司2006年度资产减值准备计提的议案
2006年度由于公司坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、固定资产减值准备提计的变化，使公司利润总额减少48,312,412.22元。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
四、 公司《2006年度财务决算报告》
表决票：11票，赞成票：11 票，反对票： 票，弃权票：0 票。
五、公司2006年度利润分配预案
公司拟按2006年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税)，合计派发现金股利2.4亿元，剩余未分配利润1,388,412,994.22 元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案尚须股东大会审议通过。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
六、关于公司2006年度审计机构报酬的议案
公司审计机构北京天华中兴会计师事务所有限责任公司（原天华会计事务所）2006年度审计报酬拟定为人民币75万元（含差旅费）。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
七、公司2006年年度报告全文及摘要
年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
八、关于公司2007年主要会计政策调整的议案
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
九、公司《2007年度财务预算报告》
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十、关于向郑州日产2亿元委托贷款期限延长一年的议案
委托贷款的额度：2亿元人民币；委托贷款期限：1年；委托贷款利率：比银行同期基准贷款利率下浮10%。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十一、关于公司2007年度日常关联交易的议案
1、 向东风朝阳柴油机有限责任公司采购发动机及发动机总成的议案
表决票：6票，赞成票：6票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
2、 向东风汽车有限公司采购发动机的议案
表决票：4票，赞成票：4票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
3、 向东风德纳车桥有限公司采购车桥的议案
表决票：4票，赞成票：4票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
4、 向东风汽车车轮有限公司采购车轮的议案
表决票：4票，赞成票：4票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
5、 向东风襄樊仪表系统有限公司采购仪表总成的议案
表决票：4票，赞成票：4票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
6、 向东风汽车公司采购能源、污水处理服务的议案。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
关联交易详细情况见“日常关联交易公告”。
十二、关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司2006年11月股权分置改革方案实施完毕后，公司的股本结构发生了变化，故参照《上市公司章程指引(2006年修订)》对公司章程中相应条款加以修改，具体修改情况如下：
原条款：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1,000,000,000股，成立时向发起人东风汽车公司发行700,000,000股，占公司可发行普通股总数的70%；2004年6月7日经股东大会批准公司送股转增后公司普通股为2,000,000,000股，公司现在法人股股东为东风汽车有限公司，占公司可发行普通股总数的70%。”
现修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1,000,000,000股，成立时向发起人东风汽车公司发行700,000,000股，占公司可发行普通股总数的70%；2004年6月7日经股东大会批准公司送股转增后公司普通股为2,000,000,000股。”
原条款：“第十九条 公司的股本结构为：普通股2,000,000,000股，其中东风汽车有限公司持有1,400,000,000股，社会公众股股东持有600,000,000股。”
现修改为：“第十九条 公司的股本股份总数为2,000,000,000股，均为普通股。”
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十三、关于渡边彰先生辞去公司副总经理职务的议案
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十四、关于召开公司2006年年度股东大会的议案
定于2007年6月6日召开公司2006年年度股东大会，审议如下议案：
1、公司《2006年度董事会工作报告》
2、公司《2006年度财务决算报告》
3、公司2006年度利润分配预案
4、关于公司2006年度审计机构报酬的议案
5、公司2006年年度报告全文及摘要
6、公司《2007年度财务预算报告》
7、关于公司2007年度日常关联交易的议案
（1）、向东风朝阳柴油机有限责任公司采购发动机及发动机总成的议案
（2）、向东风汽车有限公司采购发动机的议案
（3）、向东风德纳车桥有限公司采购车桥的议案
（4）、向东风汽车车轮有限公司采购车轮的议案
（5）、向东风襄樊仪表系统有限公司采购仪表总成的议案
8、关于修改《公司章程》的议案
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2007年3月30日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－002
东风汽车股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第二届监事会第二十次会议于2007年3月28日在武汉召开。应到监事3人，实到3人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议并通过两日公司《2006年度监事会工作报告》
二、审议并通过了公司《2006年度财务决算报告》
三、审议并通过了公司《2007年度财务预算报告》
四、审议并通过了公司2006年度资产减值准备计提的议案
五、审议并通过了公司2006年年度报告全文及摘要
根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2006年年度报告进行了核查。我们认为公司2006 年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
六、审议并通过了关于公司2007年度日常关联交易的议案
七、监事会对公司2006年度有关事项发表独立意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务的情况
监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。北京天华中兴会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 关于募集资金使用情况
公司报告期内无募集资金的使用。
（四） 关于收购资产情况
公司报告期内无收购资产事项。
（五） 报告期内公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益。
特此公告
东风汽车股份有限公司监事会
2007年3月30日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－003
东风汽车股份有限公司
2007年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、东风朝阳柴油机有限责任公司
该公司注册资本为36,140万元人民币，经营范围包括：柴油机、机械配件制造；对外贸易进出口（法律、法规禁止的不得经营；应经审批或许可，未获审批或许可前不得经营）。
东风朝阳柴油机有限责任公司是东风汽车公司的控股子公司。东风汽车公司间接持有本公司的控股股东———东风汽车有限公司35％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风朝阳柴油机有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风朝阳柴油机有限公司采购发动机及发动机总成构成本公司的关联交易。
2、东风汽车有限公司（下称“东风有限”）
该公司是东风汽车集团股份有限公司和日产自动车株式会社各持股50％股权，在武汉经济技术开发区成立的中外合资经营企业，注册资本人民币167亿元，法定代表人为徐平先生；其经营范围为：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司持有本公司70％股权，是本公司的控股股东，徐平先生同为本公司和该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3、10.1.5条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人；本公司向该公司采购发动机构成本公司的关联交易。
3、东风德纳车桥有限公司
该公司注册资本为50000万元人民币，法定代表人为欧阳洁先生。公司经营范围包括：研究、设计、制造、开发和销售商用车辆车桥产品、专用车辆车桥产品以及相关备件和零部件，提供售后服务及相关技术咨询服务。
该公司为本公司控股股东东风汽车有限公司下属子公司，东风汽车有限公司持有该公司50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风德纳车桥有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风德纳车桥有限公司采购车桥构成本公司的关联交易。
4、东风汽车车轮有限公司
该公司注册资本为14534万元人民币，法定代表人为何伟，经营范围包括开发、设计、制造、销售车轮、冲压件及其设备、模具和工装等。
该公司为本公司控股股东东风汽车有限公司下属子公司，东风汽车有限公司持有该公司99.5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风汽车车轮有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风汽车车轮有限公司采购车轮构成本公司的关联交易。
5、东风襄樊仪表系统有限公司
该公司注册资本为5000万元人民币，法定代表人为严方敏先生，经营范围包括：汽车、摩托车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模具、工位器具、电子电器产品的设计、制造、销售、修理、安装及技术咨询、技术转让等。
该公司受本公司控股股东东风汽车有限公司间接控制，东风汽车有限公司间接持有该公司74.25%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风襄樊仪表系统有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风襄樊仪表系统有限公司采购仪表总成构成本公司的关联交易。
6、东风汽车公司
该公司注册资本人民币23.4亿元，法定代表人：徐平先生，主要经营范围：汽车（含小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售、组织管理本公司直属企业的生产经营活动。
该公司间接持有本公司的控股股东———东风汽车有限公司33.43％股权，本公司和该公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3、10.1.5条之规定，东风汽车公司属于本公司的关联法人，东风汽车公司第二动力厂给本公司供应生产用水、电、蒸气等能源及为本公司处理污水构成本公司的关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司在采购完全自主的前提下，向东风朝阳柴油机有限责任公司等关联单位采购的汽车发动机及发动机总成、车桥、车轮及仪表总成等零部件，零部件价格根据成本核算，供货单位参与竞标，在产品质量同等的条件下选取报价较低者。交易价格公允、采购程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情况。
与东风汽车公司第二动力厂之间的能源供应及污水处理的关联交易在定价时均采用有法定管理权限的物价部门核定的标准确定交易价格，属于完全自主的市场行为。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风朝阳柴油机有限责任公司、东风汽车有限公司及其下属子公司采购发动机及发动机总成、车桥、车轮、仪表总成等汽车零部件。该等汽车总成及零部件为公司所生产产品的重要组成部分。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对上述公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。
2、东风汽车公司第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源紧张的情况下，该单位保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源，处理了本公司的工业“三废”,使的本公司的“三废”排放符合国家、和地方的相关标准。
五、关联交易协议签署情况
1、公司与东风朝阳柴油机有限责任公司、东风汽车有限公司、东风德纳车桥有限公司、东风汽车车轮有限公司、东风襄樊仪表系统有限公司分别签署了《汽车零部件采购合同》，合同规定本公司自主向对方采购发动机及发动机总成、车桥、车轮、仪表总成等，协议有效期为2007年1月1日到2007年12月31日。
2、公司与东风汽车公司签署了《能源供求及污水处理协议》，协议规定由该单位第二动力厂向本公司供应水、电、蒸气等能源，并负责处理本公司的污水排放，所供能源和污水处理价格按照法定管理权限的物价部门核定的标准执行，产生的费用定期据实结算，协议的有效期为2007年全年。
六、审议程序
（1）、公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司2007年度日常关联交易预计的议案》。在相关关联交易审议中，关联董事回避了表决。
（2）、独立董事对2007年日常关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司2007年度日常关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。独立董事认为该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
（3）、关于公司向关联方采购汽车零部件的关联交易事项需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、 公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、 独立董事对关联交易的独立意见
3、 独立董事对关联交易的事前认可书
4、 相关关联交易协议
东风汽车股份有限公司董事会
2007年3月30日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－004
东风汽车股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第二届董事会第二十八次会议审议，决定于2007年6月6日召开公司2006年年度股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2007年6月6日上午9：00时
3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、公司《2006年度董事会工作报告》
2、公司《2006年度监事会工作报告》
3、公司《2006年度财务决算报告》
4、公司《2007年度财务预算报告》
5、 公司2006年度利润分配预案
6、关于公司2006年度审计机构报酬的议案
7、公司2006年年度报告全文及摘要
8、关于公司2007年度日常关联交易的议案
（1）、向东风朝阳柴油机有限责任公司采购发动机及发动机总成的议案
（2）、向东风汽车有限公司采购发动机的议案
（3）、向东风德纳车桥有限公司采购车桥的议案
（4）、向东风汽车车轮有限公司采购车轮的议案
（5）、向东风襄樊仪表系统有限公司采购仪表总成的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
10、关于更换公司董事的议案
3月28日公司董事会收到公司控股股东东风汽车有限公司《关于在东风汽车股份有限公司2006年年度股东大会上增加议案的函》。因工作调整原因，东风汽车有限公司决定推荐安德鲁.帕尔莫先生出任公司董事，该公司原推荐董事中山太郎先生不再担任本公司董事职务，为此东风汽车有限公司要求在本公司2006年年度股东大会上增加更换董事的议案（安德鲁.帕尔莫先生简历附后）。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2007年6月1日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2007年6月4日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人均有权出席本次会议。
登记地点：东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、张筝
联系电话：027-84287896、84287967
传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2007年3月30日
附：
安德鲁.帕尔莫先生简历
姓名：安德鲁·帕尔莫
出生日期：1963年6月30日
国籍：英国
教育：1990年7月毕业于英国华威大学
履历：
2006年4月 日产自动车株式会社，CVP
2005年4月 日产自动车株式会社轻型商用车部，事业本部VP
2004年4月 日产自动车株式会社轻型商用车部，部长
2002年9月 日产自动车株式会社项目总监办公室，项目总监
2002年9月 欧洲日产技术中心，轻型商用车项目总监
2001年9月 欧洲日产技术中心，执行副总监
2000年5月 欧洲日产技术中心项目管理办公室，总监
欧洲日产技术中心车辆工程部，总监
1999年7月 欧洲日产技术中心车辆工程部，总监
1996年 欧洲日产技术中心车辆设计及检测部长
1995年 欧洲日产技术中心车辆设计部长
1991年 罗孚集团，手动变速器首席工程师
1983年 机动产品公司，项目工程师
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：