上海汽车股份有限公司
三届二十六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2007年3月16日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年3月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议；
（一）2006年度董事会工作报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（二）2006年度总经理工作报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（三）2006年度独立董事述职报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（四）2006年度利润分配预案；
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司至2006年12月31日可供股东分配的未分配利润为1,947,505,557.71元（其中当年可分配利润为1,036,728,373.55元）。本次利润分配预案为：以公司2006年年末总股本6,551,029,090股为基准，每10股派送现金红利1.60元（含税），计1,048,164,654.40元，分配后公司未分配利润结余899,340,903.31元。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（五）2006年度财务决算报告；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（六）2006年年度报告及摘要；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（七）关于预计2007年度日常关联交易金额的议案；
预计公司2007年度日常关联交易的金额约为248亿元，因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生在本议案表决时履行了回避义务。详见公司<2007-临011>号预计2007年度日常关联交易金额的公告。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
（八）关于2007年度对外担保事项的议案；
公司2007年度在累计不超过人民币30亿元（含30亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保，并且还需符合下列要求：
1、不得为非本公司投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；
2、担保须按照持股比例进行比例担保。
在具体实施中，公司总裁可在单笔担保金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认，并及时予以披露。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（九）关于设立上海汽车股份有限公司技术中心的议案；
公司设立“上海汽车股份有限公司技术中心”（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），作为承担公司研发任务的非法人分支机构。新设立的“技术中心”将承接、管理并合理运用上海汽车股份有限公司工程研究院的部分资产，形成公司的核心研发能力。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十）关于第三届董事会延期换届选举的议案；
鉴于公司控股股东上海汽车集团股份有限公司与实际控制人上海汽车工业（集团）总公司尚在重组中，为避免频繁更换董事给公司造成资源浪费和不必要的影响，第三届董事会换届延期至2007年10月31日前。在此期间，本届董事会全体成员承诺继续履行勤勉尽责的义务和职责，保护广大投资者的利益，至新一届董事会选举产生日止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十一）关于修订《公司章程》的议案（附件为《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》）；
具体修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十二）关于制订《总裁工作细则》的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十三）关于修订《信息披露管理制度》的议案；
具体修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十四）关于制订《重大信息内部报告制度》的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十五）关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案；
续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（十六）关于召开公司2006年度股东大会的议案。
2006年度股东大会会议议程为：
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度监事会工作报告》；
3、审议《2006年度独立董事述职报告》；
4、审议《2006年度利润分配预案》；
5、审议《2006年度财务决算报告》；
6、审议《2006年年度报告及摘要》；
7、审议《关于预计2007年度日常关联交易金额的议案》；
8、审议《修订<公司章程>的议案》（附件为《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）；
9、审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》。
2006年度股东大会的召开日期、地点将另行公告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十五）项议案将提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年三月三十日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－009
上海汽车股份有限公司
三届八次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2007年3月16日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2007年3月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈祥麟先生主持。
四、会议决议
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
（一）《2006年度监事会工作报告》；
2006年度，公司监事会召开了三届五次、三届六次、三届七次共三次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，公司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对公司财务情况的独立意见
德勤华永会计师事务所有限公司审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告[德师报(审)(07)第P0141号]，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司2006年度财务结构合理，财务状况良好。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司董事会三届十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投向（柳州上汽汽车变速器有限公司增资项目）的议案》，且该议案已经2005年度股东大会审议通过。原其他各募集资金的使用或变更投入均按计划进行。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会认为报告期内公司所有收购资产交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定：收购资产交易都经公司董事会及经营层充分论证和谨慎决策。所有收购资产交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。关联交易都经公司董事会及经营层充分论证和谨慎决策，独立董事也发表了独立意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
6、监事会对公司支付审计费用的独立意见
公司监事会认为：支付给德勤华永会计师事务所有限公司的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、监事会对公司盈利预测的独立意见
公司监事会认为：公司2006年度实现的净利润与公司2006年11月30日公告的《上海汽车股份有限公司发行股份购买资产收购暨关联交易报告书》中的预测数基本符合。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
（二）《2006年年度报告及摘要》；
公司监事会根据《证券法》第 68 条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，审议了公司编制的2006年年度报告及摘要，一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司 2006 年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
（三）《关于预计2007年度日常关联交易金额的议案》；
监事会认为：2007年预计的日常关联交易是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2007年生产经营计划的顺利实施及持续经营。2007年日常关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
（四）《关于修订〈公司章程〉的议案》（附件为《监事会议事规则》）；
具体修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
（五）《关于第三届监事会延期换届选举的议案》。
鉴于公司控股股东上海汽车集团股份有限公司与实际控制人上海汽车工业（集团）总公司尚在重组中，为避免频繁更换监事给公司造成资源浪费和不必要的影响，第三届监事会换届延期至2007年10月31日前。在此期间，本届监事会全体成员承诺继续履行勤勉尽责的义务和职责，保护广大投资者的利益，至新一届监事会选举产生日止。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
上述（一）、（二）、（三）、（四）项议案将提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车股份有限公司监事会
二OO七年三月三十日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－010
上海汽车股份有限公司预计
2007年度日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
公司2006年股东大会第一次临时会议审议通过了公司与上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司签署的7个关联交易框架协议，分别为：《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《商标使用许可合同》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》。根据协议的约定，在《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《生产服务框架协议》和《整车销售代理框架协议》五个框架协议中，公司预计2007年度将发生的日常关联交易的金额约为248亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联企业情况
3、关联方企业履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
4、公司与上述关联方企业2007年度发生的日常关联交易预计金额为248亿元。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将继续遵守《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《生产服务框架协议》和《整车销售代理框架协议》等五个框架协议所作出的有关承诺。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、审议程序
1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
2、经2007年3月28日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权（3位关联董事回避了表决）通过《关于预计2007年度日常关联交易金额的议案》，并将提交公司2006年度股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。
3、公司独立董事对该事项发表的独立意见：公司对2007年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2007年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
六、关联交易签署情况
1、《整车销售代理框架协议》
2、《生产服务框架协议》
3、《零部件及维修配件供应框架协议》
4、《金融服务框架协议》
5、《房屋租赁协议》
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议对公司预计2007年度日常关联交易的意见；
3、独立董事对“关于预计2007年度日常关联交易金额的议案”的事前书面认可意见和独立意见。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年三月三十日