上海辅仁实业（集团）股份有限公司
对2006年度报告补充说明的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司就2006年度报告的有关问题作补充说明如下：
一、公司期末对原控股子公司上海民丰印染有限公司担保已逾期余额320万元的解决措施。
关于公司期末对原控股子公司上海民丰印染有限公司已逾期的担保余额320万元事项，经与公司大股东协商，公司大股东辅仁药业集团有限公司已承诺于2007年12月31日之前，将该项担保责任转移至辅仁药业，如期间因担保产生的责任，也由辅仁药业集团有限公司承担，公司不会因该笔担保责任而产生或有损失。
二、关于拟置出的其他长期资产（江宁路房产）被冻结并作为贷款抵押不能过户事项的目前处理进展情况，以及若以替代资产支付而该项长期资产最终处置价值低于目前评估值（或发生减值）的损失承担安排。
为解决因江宁路房地产处置权因司法冻结不能过户事宜，公司正在采取积极措施，协调解决该问题。经与公司大股东辅仁药业集团有限公司协商，辅仁药业集团有限公司已于2007年3月6日向我公司出具了《补充确认函》，辅仁药业集团有限公司确认：
1、如在2008年6月30日之前，司法冻结被解除且你公司将置换出合同权利转让予我公司，则我公司不会以司法冻结事项为由追究贵公司在2005年4月21日与我公司签署之《资产置换协议》及其附件(以下简称：《置换协议》)项下的法律责任。
2、如在2008年6月30日之前公司江宁路房产权利司法冻结和拆迁冻结仍没有解冻而不能转让给我公司，则届时贵我公司作进一步协商，将该期限进行展期，直至该房地产权利司法冻结和拆迁冻结解冻，使该房地产权利能转让给我公司。
3、如该房地产权利转移至辅仁药业时，其价值低于上海东洲资产评估有限公司于2005年4月21日出具的上海民丰实业(集团)股份有限公司部份资产评估项目资产评估报告(沪东洲资评报字第DZ050056069号)中该房地产项下权利的评估值即5454.69万元，我公司不会追究贵公司因该房地产项下权利的贬值给我公司造成损失的责任。
因此，截至2008年6月30日之前，我公司不会因江宁路房产处置权的司法冻结而产生损失。目前公司与大股东辅仁药业集团有限公司无意以货币资金或其他资产代替该房产权利进行资产置换的意向。因此，不会影响公司的收益。
三、国家近期进一步对中药药品进行限价、降价对公司盈利状况的影响
国家发展改革委员会出台的一系列对中药药品限价、降价政策对公司未来盈利水平影响不大，不会影响公司在股改承诺中对未来盈利水平的履行。主要有如下原因：
1、国家发改委制定限价、降价政策的目的为了控制药品价格虚高，减轻群众医药费用负担，辅仁堂制药公司在产品定价时设定公司产品的价格较为合理。2007年2月12日国家发展改革委《关于制定九味羌活颗粒等278种中成药内科用药最高零售价格的通知》(发改价格[2007]312号)等价格政策涉及我公司的品种仅有心脑康胶囊、丹参舒心胶囊、乙肝清热解毒颗粒三个品种，此三个品种均非公司重点品种，其中乙肝清热解毒颗粒我公司目前并没有生产，且未来两年内亦没有销售计划；限价政策中的心脑康胶囊限价为15.2元/盒，丹参舒心胶囊限价为13.5元/盒；目前，公司的心脑康胶囊的零售价为15元/盒，丹参舒心胶囊零售为12元/盒，均在限价范围内，无需再降价。因此，此次限价政策的出台不会影响到公司目前的整体盈利水平。
2、辅仁堂制药公司的产品除已限价的产品外，只有少数品种可能会在将来进一步的限价政策中涉及，因此国家发改委进一步对药品限价的政策对公司的未来盈利水平影响不大。
3、公司正在采取积极措施，通过进一步的精细化管理，在保证生产优质产品的前提下进一步降低经营成本。
四、关于控股子公司河南辅仁堂制药有限公司存货的相关说明
公司控股子公司----河南辅仁堂制药有限公司成立于2004年12月，2005年公司开始生产运营，2006年度公司进入快速发展期。现关于2006年底存货构成及形成原因的说明：截止2006年12月31号，公司存货存量为：130,434,534.68元,其构成如下：
原材料： 4,812,200.06元
库存商品： 89,050,494.73元
半成品： 8,617,586.16元
在产品： 2,491,031.23元
包装物： 4,353,283.55元
分期收款发出商品： 20,402,548元
低值易耗品： 658,843.15元
委托加工物资： 48,547.80元
其中：原材料，包装物，半成品，在产品，低值易耗品，委托加工物资是公司为维持其正常生产运营所必须的生产物资。库存商品，分期收款发出商品是由存放于公司生产基地仓库及已发送到全国各个市场及经销商手中的未销售或未结算的产成品两部分组成。
2006年12月底与去年同期相比存货增加了54,693,879.77元。其原因有：1、为适应销售环境的变化，自2006年5月份起，公司开始开发第三终端销售网络(县、乡农村合作医疗站等基层医疗机构)，到目前为止，共开发医药销售网点约92000个(全国共有约120万个网点)，一般一个网点铺货量为3～4个月的用量，每月以实际收到款项确认销售收入。2006年末库存商品总额8905万元，其中5800万元已铺货在各终端网点，每个网点平均铺货量约为600元。公司的实际存货只有3105万元左右，公司每月平均实现的销售收入约在2000万元左右，是一个较为合理的存销比例。
2、公司在铺货的风险防范方面，主要采取了如下措施：
①经过认真调查和严格筛选，选择资信状况好、经营能力强的医药公司合作；②签订严格的销售合同，使网点销售建立在扎实的法律保障的基础之上；③通路承担风险：与地县级医药公司合作，货款回收责任由地县级医药公司承担，这样做虽然货款回收的风险降到了最低，但由于通过医药公司回款，使得回款周期延长，相应的存货周围期也延长，导致市场铺货量的加大；④对铺货网点实施及时的跟踪监控，公司共有销售人员530多人，一般每人负责4家医药公司的销售跟踪服务，发现端倪，及时处理。
3、公司去年新增品种(辅仁堂2006年新增了降脂通便胶囊、独一味颗粒、复方杜仲胶囊、穿心莲内脂片等十六个新品种)使存货增加850万元；由于品种较多，各种产品都要有备货，也造成存货的增加，产品的备量根据市场订单来确定，不会形成因存货而造成公司的损失；另外，由于中成药的销售旺季是四季度至一季度，因此也造成期末库存商品较大。
4、股改时大股东承诺2007年实现净利润2800万元，公司目前主营业务只有辅仁堂，所以必须要辅仁堂增产增量来创造利润，因而从去年下半年已着手加大销售力度。公司计划辅仁堂2007年要完成销售收入2.4亿元，去年全年销售收入1.81亿元。
2007年一季度存货变动的情况：
1、截止2007年2月份，比2006年末存货增加了954万元，变动原因主要是：
原材料增加 112万元
库存商品减少 368万元
半成品增加 1241万元
库存商品中，2月份为8537万元，3月份预计下降到8000万元，其中，公司实际库存商品约在500万元左右，其余都已发至各销售网点。
2、公司的营销方针是：用大产品、大服务、大品牌去组合大市场、大网络、大队伍，用企业自己的营销网络去实现与经销商网络系统的有机结合，并牢牢控制住客户网络系统。
据此，河南辅仁堂制药有限公司的存货存量的增长，主要是由市场的开拓及铺货等原因造成的发展型的增长，是新成立企业发展中的必然，随着企业的稳步发展，存货也将达到可控风险之内。对于市场风险，公司会严格控制并加强存货控制制度，制定严格的存货管理制度，相信公司的存货管理完全掌控在可控风险范围内。
万隆会计师事务所有限公司的相关说明如下：
2006年年末，上海辅仁(集团)股份有限公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂制药)存货账面价值129,324,495.67元，期初账面价值75,377,308.41元，增加53,947,187.26元，增长71.57%．其具体构成为：
存货增长的主要原因是：
(1)由于公司的销售增长，相应的存货备货增长；
(2)公司本期改变了销售模式，在县乡级三级销售点进行铺货销售，在实际收到款项时开票确认收入和结转成本．因此，期末库存商品较期初有较大增长。
我们对公司存货内部控制制度进行了了解，公司对发往销售网点的存货制定了严格的管理制度，建立了销售网点存货收发存制度，并与销售网点个人业绩予以挂钩。我们也抽查了部分销售网点进行盘点，未发现重大差异。
公司期末对可变现净值大于账面价值的库存商品计提了存货跌价准备。我们未发现公司存货存在潜在损失的情况。
近三年合并报表存货金额比较：
2006年度，存货合并报表金额较2005年度增长134,118,166.76元，增加的原因是：本期资产置换，合并范围发生变动，减少了上海民丰印染有限公司，增加了河南辅仁堂制药有限公司。且由于上海民丰印染有限公司已停产，其存货已全部计提跌价准备，而辅仁堂本期存货增长较快，因此合并报表本期存货金额较上期有较大幅度增加。
特此公告
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
2007年3月29日
证券代码：600781 股票简称： *ST辅仁 编号：临2007-008
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于撤消退市风险警示及其他特别处理的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2006年度报告经万隆会计师事务所股份有限公司审计，合并报表净利润达到2203.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为251.55万元。2006年末股东权益为11010.42万元，万隆会计师事务所股份有限公司为公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2007年2月14日向上海证券交易所申请撤消对公司股票交易实行退市风险警示及其他特别处理，现公司的申请已获批准。公司股票将于2007年3月30日停牌1天，2007年4月2日复牌，公司股票简称由“*ST辅仁”变更为“上海辅仁”，股票代码不变。公司股票的日涨跌幅恢复为10%。
特此公告
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
2007年3月29日