中海（海南）海盛船务股份有限公司
第五届董事会第十七次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2007年3月26日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第十七次（临时）会议的通知，并于2007年3月29日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十七次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了公司关于建造四艘5.73万吨级散货运输船的议案。
同意公司在中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。资金来源：本次造船所需资金拟10%为自有资金，90%通过银行贷款和其他方式解决。
中海工业（江苏）有限公司是中海工业有限公司的全资子公司，而中海工业有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，两家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2007年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于建造四艘散货运输船的重大关联交易公告》。)
二、审议并通过了公司关于为四艘5.73万吨级散货运输船建造项目申请贷款的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
为解决公司在中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司建造四艘5.73万吨级散货运输船项目所需资金，同意公司以公司符合银行抵押要求的部分资产向相关银行申请抵押贷款，或以其他银行同意的方式申请贷款，本项目贷款额度累计不超过10亿元，具体贷款以实际发生为准，所贷资金专门用于本次造船，并授权公司总经理全权办理上述贷款相关事宜。
三、审议并通过了公司关于变更董事的议案。
因工作变动原因，姚作芝先生不再担任公司第五届董事会董事职务。（9票同意，0票反对，0票弃权）
因工作变动原因，谈伟鑫先生不再担任公司第五届董事会董事职务。（9票同意，0票反对，0票弃权）
推荐严志冲先生为公司第五届董事会董事候选人。（9票同意，0票反对，0票弃权）
推荐蒋光建先生为公司第五届董事会董事候选人。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事发表独立意见如下：
上述董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
以上本次董事会审议通过的所有议案须提交公司2006年年度股东大会审议。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00七年三月二十九日
附件：简历：
严志冲，男，1957年出生，大学毕业，高级工程师，曾任中海发展股份有限公司广州油轮分公司总经理，中国海运（集团）总公司运输部部长，中国海运（香港）控股有限公司副总裁，中海（香港）航运有限公司总经理，中海国际船舶管理有限公司总经理、党委副书记，现任广州海运（集团）有限公司总经理。
蒋光建，男，1971年出生，大学毕业，经济师，曾任中国海运（集团）总公司发展部开发处主任科员、副处长，中海码头发展有限公司管理部经理、总经理助理、副总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长，现任中国海运（集团）总公司发展部副部长（主持工作）。
证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2007-015
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第五届监事会第十次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届监事会第十次（临时）会议于2007年3月29日以通讯表决方式召开，公司现有监事6名，6名监事全部参加会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了公司关于建造四艘5.73万吨级散货运输船的议案。（6票同意，0票反对，0票弃权）
监事会经审议认为： 此项关联交易符合公司“十一五”发展规划，有利于公司发展散货运输，且公平合理，定价公允，程序合法，符合公司和全体股东的利益。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二00七年三月二十九日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2007-016
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了关于召开公司2006年年度股东大会的议案，现将公司2006年年度股东大会有关事项公告如下：
（一）会议召开时间：2007年5月11日上午9：00
（二）会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（五）会议审议事项：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
4、审议公司2006年度利润分配预案；
5、审议公司2006年年度报告及年度报告摘要；
6、审议公司关于支付会计师事务所审计费用的议案；
7、审议公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案；
8、审议公司关于建造四艘5.73万吨级散货运输船的议案；
9、审议公司关于为四艘5.73万吨级散货运输船建造项目申请贷款的议案；
10、审议公司关于抵押贷款的议案；
11、审议公司关于运用不超过4亿元资金进行短期投资的议案；
12、审议关于修改公司《章程》的议案；
13、审议公司《股东大会议事规则》（修改稿）；
14、审议公司《董事会议事规则》（修改稿）；
15、审议关于设立公司董事会审计委员会的议案；
16、审议公司《监事会议事规则》（修改稿）；
17、审议公司关于变更董事的议案。
（以上议案2、16已经2007年3月23召开的公司第五届监事会第九次会议审议通过；以上议案1、3、4、5、6、7、10、11、12、13、14、15已经2007年3月23召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，以上议案8、9、17已经2007年3月29召开的公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见2007年3月27日和2007年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。)
（六）会议出席对象：
股权登记日：2007年5月8日
1、截止2007年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（七）会议登记方法
1、登记手续
(1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或法定代表人授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2007年5月9日-5月10日上午9时至11时，下午3时至5时。
（八）本次会议时间：半天
（九）与会者交通费、食宿费自理。
（十）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生、刘先生
联系电话：0898-68583985、68526523
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00七年三月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2007-017
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于建造四艘散货运输船的重大关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司在中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司建造四艘5.73万吨级散货运输船。每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。
关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：建造四艘船所需的资金主要通过银行贷款和其他方式解决，将会增加公司的财务费用并提高公司的资产负债率。建造的船舶投入使用后，可以增加散货运输船舶运力，提高公司散货运输船队的收益，从而提高公司的盈利能力，本次关联交易对公司有利。
一、关联交易概述
2007年3月29日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在上海签订了四艘57300吨级沿海散货船建造合同，公司在中海工业及中海工业江苏建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。
中海工业江苏是中海工业的全资子公司，而中海工业是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，两家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
2007年3月29日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《公司关于建造四艘5.73万吨级散货运输船的议案》。
在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
鉴于此项关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、中海工业有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，营业地址：上海市东方路985号8楼 ，企业类型：有限责任公司，经营范围：船舶修理、造船等。
2、中海工业（江苏）有限公司是中海工业有限公司的全资子公司，营业地址：江苏江都市大桥镇迎舟路1号，企业类型：有限责任公司，经营范围：船舶修理、造船等。
三、关联交易标的基本情况
船型：钢质船体，载重量为5.73万吨的沿海散货运输船；
数量：四艘；
船旗：中华人民共和国国旗。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
（1）合同签署方：
买方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
卖方：中海工业有限公司及中海工业（江苏）有限公司
（2）合同签署日期：2007年3月29日。
（3）交易标的：四艘钢质船体，载重量为5.73万吨的沿海散货运输船。
（4）交易价格：公司在卖方建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘船合计为人民币109140万元。
（5）交易结算方式：分期付款，公司分五期将船价款支付给卖方。
第一期付款为合同价格的20%，于合同生效后支付。
第二期付款为合同价格的20%，于各船开工后支付。
第三期付款为合同价格的20%，于各船上船台后支付。
第四期付款为合同价格的20%，于各船下水后支付。
第五期付款为合同价格的20%，于各船交船后支付。
（6）船舶交接时间：
第一艘船交船时间为合同生效且卖方收到买方第一期付款后31个月或者2009年11月30日，这两者中的晚者。
第二艘船交船时间为合同生效且卖方收到买方第一期付款后33.5个月或者2010年2月15日，这两者中的晚者。
第三艘船交船时间为合同生效且卖方收到买方第一期付款后37.5个月或者2010年5月15日，这两者中的晚者。
第四艘船交船时间为合同生效且卖方收到买方第一期付款后41.5个月或者2010年9月15日，这两者中的晚者。
（7）交船地点：卖方码头。
（8）合同生效条件：本合同签字盖章并经卖方董事会批准及公司股东大会批准后生效。
（9）合同生效日期：公司股东大会批准之日。
2、定价政策：
交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。
3、资金来源
由于公司自有资金有限，本次造船所需资金拟10%为自有资金， 90%通过银行贷款和其他方式解决。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
交易的目的：所建大吨位的船舶在投入使用后能逐步缓解公司现有船舶老化对生产经营造成的压力，改善散货运输船队的技术安全状况，提高公司在散货运输上的持续经营能力。
对公司的影响：建造四艘船所需的资金主要通过银行贷款和其他方式解决，将会增加公司的财务费用并提高公司的资产负债率。有关银行贷款事宜在公司与相关银行洽谈并签署协议后将另行公告。建造的船舶投入使用后，可以增加散货运输船舶运力，提高公司散货运输船队的收益，从而提高公司的盈利能力，本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展散货运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司五届十七次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司五届十次（临时）监事会决议
4、57300吨级沿海散货船建造合同
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00七年三月二十九日