安徽国通高新管业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会三届二次会议于2007年3月19日以电话和邮件方式发出会议通知，于2007年3月29日在公司以通讯方式召开。会议应参与投票董事11人，实际参与投票董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案
一、《关于重庆国通股权转让的议案》
（一）交易概述
2007年3月29日，本公司与重庆市联大石化有限公司签订《股权转让协议》，将所持重庆国通新型建材有限公司（以下简称"重庆国通"）92.31%的股权以3950万元的价格转让给重庆市联大石化有限公司。本次转让后，本公司不再拥有重庆国通的股权，重庆市联大石化有限公司拥有92.31%的股权，成为重庆国通的控股股东。
本次交易不属于关联交易。
本公司董事会于2007年3月29日召开三届二次会议，以全票一致通过了本次股权转让事项，独立董事一致认为本次转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，符合公司长远发展，维护了全体股东的利益。本次转让无需股东大会审议，无需其他部门批准或第三方同意。
（二）交易各方介绍
重庆市联大石化有限公司，注册资本一千万元，注册地址为重庆九龙坡杨家坪直港大道珠江花园，法定代表人吕国承。公司主要从事：化工产品，塑料原料、橡胶、普通机电设备的生产和销售。2006年公司实现销售收入4.18亿元，净利润5000万元，2007年第一季度实现销售收入1.12亿元，净利润600万元。该公司与本公司无任何关联关系。
（三）交易标的基本情况
重庆国通新型建材有限公司，注册资本3900万元人民币，注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区，法定代表人：肖衡。主要经营：生产、销售建筑材料。
该公司创建于2004年，目前公司股东为安徽国通高新管业股份有限公司和安徽国茂塑业有限公司，其中安徽国通高新管业股份有限公司出资3600万元人民币，占92.31%的股权；安徽国茂塑业有限公司出资300万元人民币，占7.69%的股权。截止2006年12月31日，重庆国通总资产9923.95万元，净资产3758.78万元，2006年度实现主营业务收入2215.58万元，净利润4.16万元。（上述数据未经审计。）
（四）交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价格：本次股权转让价格定为3950万元。由受让方承诺在2007年12月31日之前支付全部股权转让款。
2、定价依据：本次股权转让的价格，系依据重庆国通上一年度净资产值由签约双方协商确定。
3、损益分配：重庆国通新型建材有限公司92.31%股权对应的2006年12月31日以前所形成的损益归本公司所有，2007年1月1日以后所形成的损益归重庆市联大石化有限公司所有。
4、协议自双方签字盖章时生效。
5、本次转让的付款方为重庆市联大石化有限公司，近三年财务状况良好，公司认为完全有能力支付本次股权转让款，不存在款项回收的或有风险。
6、重庆国通承诺在股权过户之前，归还对安徽国通高新管业股份有限公司的全部欠款。
（五）本次转让对公司的影响
本次股权转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，若股权转让最终完成，公司将会收到约350万元净投资收益。截至2007年3月29日，公司对重庆国通担保金额为1000万元人民币，由于重庆国通对公司进行反担保，因此本次股权转让对上述担保不会产生任何风险。重庆国通股权转让符合公司长远发展，维护了全体股东的利益。
（六）备查文件目录
１、国通管业董事会三届二次会议决议；
２、《股权转让协议》
本次股权转让由公司董事会授权总经理办理相关事宜。
同意11票，反对0票，弃权0票
二、《关于董事长提名公司证券事务代表的议案》
经董事长肖衡先生提名，董事会聘任许杨先生为公司证券事务代表。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。（个人简历附后）
同意11票，反对0票，弃权0票
许杨个人简历：
安徽农业大学金融学专业本科毕业，经济学学士，2003年至今在本公司证券办工作。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二○○七年三月三十日