天通控股股份有限公司关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司股东浙江天力工贸有限公司（以下简称天力工贸）受让本公司所持嘉善县天巍置业有限公司（以下简称天巍置业）60%的股权，转让价格为经浙江勤信资产评估有限公司评估、以2006年10月31日为基准日的净资产作为转让价格，合计人民币 3620万元。
●关联方回避事宜：关联董事在进行上述关联事项表决时实行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司产业整合，有利于公司集中资源发展主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略。
●此项交易由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会通过。
一、关联交易概述
鉴于天巍置业目前项目尚未启动，其资产主要为土地，因此公司委托了浙江勤信资产评估有限公司以截止2006年10月31日为基准日对该公司进行评估，以评估后的净资产作为转让依据，转让价为3620万元。
2007年3月28日，公司召开了三届十四次董事会会议，会议审议通过了该项股权转让事宜，公司一名关联董事实行了回避，未参加表决，其他八位董事表决通过。
二、关联方介绍
浙江天力工贸有限公司
住所：硖石镇海昌路26-28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李明锁
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。
该公司因是本公司的第二大股东，占公司8%的股份，因而本次交易构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、天巍置业基本情况概要
天巍置业成立于2005年7月25日，注册资本5018万元人民币，公司法定代表：郭志良，住所：魏塘镇亭桥南路116号二层，股权结构为：天通控股股份有限公司出资3010.8万元人民币，占总股本的60%，嘉善县汇中置业有限公司出资1655.94万元人民币，占总股本的33%，朱敏琪出资351.26万元人民币，占总股本的7%。公司经营范围：房地产开发经营。
2、该公司的主要财务指标
截至2006年10月31日，公司账面报表数据如下：
单位：元
经浙江勤信资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，该公司的净资产为60171984.30元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联双方已于2007年3月29日签署了《股权转让协议》。
2、定价依据：以经浙江勤信资产评估有限公司评估、以2006年10月31日为基准日的净资产为依据。
3、最终定价：本次转让按评估后的净资产作为转让依据，取整数3620万元作为转让价格。
4、协议生效条件：经本公司三届十四次董事会会议审议通过，双方签署《股权转让协议》后生效。
5、付款方式：受让方在本协议签署后当日内向出让方支付全部款项。
五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易目的旨在整合公司产业，有利于公司集中资源发展主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略，本次交易不影响上市公司的持续经营能力，通过本次转让，本公司取得609.2万元的投资收益。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过转让，符合公司整合公司产业、集中资源发展公司主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略。
七、独立董事意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权转让围绕整合公司产业，有利于公司集中资源发展主业的战略调整计划，符合公司的产业定位和发展战略，交易定价是以浙江勤信资产评估有限公司评估后的净资产为转让依据，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。因此，独立董事同意该股权的转让。
本次股权转让后，原公司预付的土地款和股权转让款已全部收回。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、天巍置业2006年10月份的财务报表。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ七年三月二十九日