河南平高电气股份有限公司第三届董事会第二十一次临时会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十一次临时会议于2007年3月23日以电子邮件、手机短信方式发出会议通知，并于2007年3月26日-29日以通讯方式召开，会议应到董事八人，实到韩海林、张春仁、魏光林、董增平、马志瀛、陈克林、刘韧等七人，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、审议关于修改公司章程议案；：
与会董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意修改公司章程的议案，并同意将《公司章程修正案》(见附件一)提交公司股东大会审议批准。
二、审议关于提请董事会召开临时股东会增补第三届董事会董事的议案；
鉴于平高电气原董事郑跃文和张万欣先生因工作变动原因已辞去本公司董事职务，日前，接本公司股东科瑞集团有限公司函告，推荐陈邦栋先生和李锋先生代表科瑞集团有限公司出任本公司董事职务。经提名委员会按照本公司章程及相关细则审核、遴选，并于2007年03月28日～2007年03月29日以通讯方式召开了董事会提名委员会2007年第一次会议决议，正式提名陈邦栋先生和李锋先生为董事候选人，并经陈邦栋先生和李锋先生本人确认同意。
与会董事听取了董事会提名委员会的意见，并进行了审慎的磋商，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意将陈邦栋先生和李锋先生作为公司第三届董事会董事候选人(董事会候选人简历见附件二)，同意召开公司临时股东大会审议增补董事事宜。
三、审议关于公司为许继电气股份有限公司提供贷款担保的议案。
根据日前许继电气要求，因其向中信实业银行郑州分行在2007的3月16日至2008年3月16日期间申请办理不超过6000万元敞口的综合授信业务(包括借款和银行承兑汇票)，需要公司为其提供连带责任担保。
与会董事认真审议了公司截止目前与许继电气之间的互保情况，以及许继电气的主要财务情况，以6票同意，1票反对(董增平董事投反对票)，0票弃权的表决结果，同意在公司与许继电气所签互保金额为46,000万元的互保协议框架内，为许继电气提供该项连带责任担保。
截止该笔担保，公司将累计为许继电气提供担保总额为35,000万元，公司累计对外担保人民币35,000万元整。截止2006年9月30日，公司净资产为1,034,090,326.45元，公司累计对外担保总额不超过净资产的50％。
四、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。
鉴于公司需要修改公司章程及增补第三届董事会董事，经与会董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意召集召开公司2007年第一次临时股东大会。
会议通知见附件三。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年3月30日
附件一：
河南平高电气股份有限公司
章程修正案
1、“第十九条 公司股份总数为311,950,000股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：……”后面增加如下内容：“经公司2006年5月10日至12日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过，公司以当时A股流通股股本102,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增股票5.218股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。共转增股本 53,223,697股，转增实施后公司总股本增至365,173,697股。”
2、“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，视实际情况可设副董事长一人。”
3、“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括3名股东代表和2名公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
附件二：
第三届董事会董事候选人简历
1、陈邦栋先生简历：
陈邦栋先生1970年生，毕业于华中理工大学高电压专业，获工学学士学位，并获上海交通大学MBA学位；自1993年起一直在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作，曾任董事长、总经理等职务。现任科瑞集团有限公司代表、思源电气股份有限公司副董事长。
中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。
无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。
陈先生没有持有平高电气的股份。
2、李锋先生简历：
李锋先生：l966年出生，毕业于上海交通大学高电压专业，获工学学士学位。最近5年一直在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作。现任科瑞集团有限公司代表、思源电气股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。
无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处的情况。
李先生没有持有平高电气的股份。
附件三：
河南平高电气股份有限公司
关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
鉴于公司需要修改公司章程及增补第三届董事会董事，经公司第三届董事会第二十一次临时会议决议，同意董事会召集召开公司2007年第一次临时股东大会。会议安排如下：
一、会议时间：2007年4月16日（星期一）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；
三、会议议题：
1、审议关于修改公司章程的议案；
《河南平高电气股份有限公司章程修正案》见公司第三届董事会第二十一次临时会议决议公告，即本次公告。
2、审议关于增补陈邦栋先生为公司第三届董事会董事的议案；
经公司第三届董事会第二十一次临时会议决议，同意将陈邦栋先生作为本公司第三届董事会董事候选人。陈邦栋先生简历见公司第三届董事会第二十一次临时会议决议公告，即本次公告。
3、审议关于增补李锋先生为公司第三届董事会董事的议案；
经公司第三届董事会第二十一次临时会议决议，同意将李锋先生作为本公司第三届董事会董事候选人。李锋先生简历见公司第三届董事会第二十一次临时会议决议公告，即本次公告。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年4月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证、上海股票账户卡；个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供委托人身份证复印件、委托人上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月11日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、审议关于修改公司章程的议案；
赞成 反对 弃权
2、审议关于增补陈邦栋先生为公司第三届董事会董事的议案；
赞成 反对 弃权
3、审议关于增补李锋先生为公司第三届董事会董事的议案；
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。