安徽星马汽车股份有限公司2006年度股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2006年度股东大会于2007年3月28日下午13：00在公司办公楼3楼会议室召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共68人，持有和代表股份91,569,620股，占公司总股本187,481,250股的48.84%。其中出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共10人，持有和代表股份89,924,687股，占公司总股本的47.96%；参加网络投票的股东及股东授权代表共58人，持有和代表股份1,644,933股，占公司总股本的0.88%。
本次会议由公司董事会召集，董事长沈伟良先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所徐军律师和滕飚律师列席并现场见证了本次会议。
二、议案审议情况
出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了认真审议，并逐项投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议并通过了《2006年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意票90,338,780股，占出席会议有表决权股份总数的98.66%；反对票142,696股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%；弃权票1,088,144股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%。）
（二）审议并通过了《2006年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意票90,297,586股，占出席会议有表决权股份总数的98.61%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票1,220,534股，占出席会议有表决权股份总数的1.33%。）
（三）审议并通过了《公司2006年度财务决算报告》。
（表决结果：同意票90,289,986股，占出席会议有表决权股份总数的98.60%；反对票351,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权票928,134股，占出席会议有表决权股份总数的1.02%。）
（四）审议并通过了《公司2006年度利润分配方案》。
经安徽华普会计师事务所审计，公司2006年度共实现净利润30,340,838.19元。按10%的比例提取法定公积金3,034,083.82元，剩余可供分配利润27,306,754.37元。加上年初未分配利润72,115,002.98元，扣除已分配利润18,748,125.00元，2006年末可供股东分配的利润为80,673,632.35元。
公司2006年度利润分配方案为：公司以2006年年末总股本18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（表决结果：同意票90,442,386股，占出席会议有表决权股份总数的98.77%；反对票525,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.57%；弃权票602,134股，占出席会议有表决权股份总数的0.66%。）
（五）审议并通过了《公司2006年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意票90,297,586股，占出席会议有表决权股份总数的98.61%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票1,220,534股，占出席会议有表决权股份总数的1.33%。）
（六）审议并通过了《董事会关于公司内部控制有效性的认定书》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意票90,297,586股，占出席会议有表决权股份总数的98.61%；反对票351,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权票920,534股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%。）
（七）审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与广东发展银行珠海拱北支行签订了本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。
根据有关协议，广东发展银行珠海拱北支行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司车辆的最终用户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币8000万元，本公司提供连带责任担保。
为控制担保风险，本公司和银行须对最终用户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，用户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为广东发展银行珠海拱北支行。
（表决结果：同意票90,619,806股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票898,314股，占出席会议有表决权股份总数的0.98%。）
（八）审议并通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。
公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构，并授权董事会根据全年工作量确定其费用。
（表决结果：同意票90,589,986股，占出席会议有表决权股份总数的98.93%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票928,134股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%。）
（九）审议并通过了《公司关于执行新会计准则的议案》。
我公司自2007年1月1日起全面执行财政部新发布的《企业会计准则－基本准则》及38项具体准则，并选用公司适用的会计政策。
（表决结果：同意票90,613,206股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票904,914股，占出席会议有表决权股份总数的0.98%。）
（十）审议并通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。
本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2007年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容，详见2007年3月6日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司2007年日常关联交易公告》。
（表决结果：同意票32,687,693股，占出席会议有表决权股份总数的96.27%；反对票351,500股，占出席会议有表决权股份总数的1.04%；弃权票915,634股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%。）
本议案属于关联交易的议案，关联股东———马鞍山华神建材工业有限公司（持有公司股份57,614,793股）回避表决。
（十一）审议并通过了《公司募集资金管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意票90,572,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.91%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票945,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.03%。）
（十二）审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
安徽华普会计师事务所出具了华普审字[2007]0285号《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意票90,307,886股，占出席会议有表决权股份总数的98.62%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票1,210,234股，占出席会议有表决权股份总数的1.32%。）
（十三）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件，并申请非公开发行股票。
（表决结果：同意票91,068,330股，占出席会议有表决权股份总数的99.45%；反对票148,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%；弃权票352,390股，占出席会议有表决权股份总数的0.39%。）
（十四）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：同意票90,581,206股，占出席会议有表决权股份总数的98.92%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票936,914股，占出席会议有表决权股份总数的1.02%。）
2、发行时间：在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
（表决结果：同意票90,541,886股，占出席会议有表决权股份总数的98.88%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票976,234股，占出席会议有表决权股份总数的1.06%。）
3、本次非公开发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。
（表决结果：同意票90,559,706股，占出席会议有表决权股份总数的98.90%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票958,414股，占出席会议有表决权股份总数的1.04%。）
4、本次非公开发行股票的面值：股票面值为人民币1.00 元/股。
（表决结果：同意票90,536,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票981,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.07%。）
5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模：
本次非公开发行新股数量最多不超过7000万股(含7000万股)，募集资金总额不超过41000万元（含发行费用），在该范围内股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。
（表决结果：同意票90,536,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票981,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.07%。）
6、本次非公开发行股票的发行价格：
本次非公开发行的发行价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
（表决结果：同意票90,222,586股，占出席会议有表决权股份总数的98.53%；反对票351,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权票995,534股，占出席会议有表决权股份总数的1.09%。）
7、本次非公开发行股票的发行对象：
本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。
（表决结果：同意票90,252,586股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对票366,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.40%；弃权票950,534股，占出席会议有表决权股份总数的1.04%。）
8、本次非公开发行股票的募集资金用途：
所募集资金将投资运用于年产1万辆专用汽车技术改造项目和年产300辆混凝土泵车项目。其中，年产1万辆专用汽车技术改造项目总投资28050万元，年产300辆混凝土泵车项目总投资11499.85万元。总计投资额39549.85万元。如实际募集资金总额低于39549.85万元，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整。
（表决结果：同意票90,552,586股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票965,534股，占出席会议有表决权股份总数的1.05%。）
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
（表决结果：同意票90,524,986股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%；反对票237,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.26%；弃权票807,434股，占出席会议有表决权股份总数的0.88%。）
10、本次非公开发行股票决议有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月。本次非公开发行股票的方案需经中国证监会核准后方可实施。
（表决结果：同意票90,536,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票981,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.07%。）
11、本次非公开发行股票的上市地点：本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意票90,536,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票981,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.07%。）
12、本次非公开发行股票的锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，本次非公开发行的股份十二个月内不得转让。
（表决结果：同意票90,536,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票981,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.07%。）
（十五）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意票90,536,486股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票981,634股，占出席会议有表决权股份总数的1.07%。）
（十六）审议并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司股东大会授权董事会在有关法律、法规、规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据本次非公开发行股票的方案，决定本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、在实际募集资金总额低于3.9549亿元时，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票相关事宜；
4、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、上市事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会按照有关规定对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（表决结果：同意票90,593,986股，占出席会议有表决权股份总数的98.93%；反对票52,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票923,134股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%。）
三、律师见证意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师和滕飚律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、出席会议董事签名的公司2006年度股东大会决议。
2、上海市锦天城律师事务所出具的关于安徽星马汽车股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年3月28日