江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007年3月16日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年3月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到5名，董事钱竞琪女士因公出差未参加会议，委托董事刘绥芝先生代为行使表决权。董事刘绥芝先生、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《公司2006年度财务决算及2007年财务预算报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过《公司2006年度利润分配预案》
公司2006年度实现净利润23,548,510.92元，提取10%法定公积金2,354,851.09元，当年可供股东分配的利润为21,193,659.83元，加上年初未分配利润89,919,689.29元，减去当年支付的普通股股利15,955,800.00元，剩余可供股东分配的利润为95,157,549.12元，以2006年末总股本199,447,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润9,972,375.00元，剩余85,185,174.12元滚存至下次分配。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《公司2006年年度报告及年度报告摘要》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
本公司2007年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2006年度审计报酬为45万元。对江苏天衡会计师事务所2007年审计报酬，提请公司年度股东大会授权董事会，根据2006年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、审议通过公司《会计政策与会计估计变更》的议案。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新会计准则后，公司部分会计政策和会计估计将发生变更，详见附件。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
七、审议通过《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1，10.2.5条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
该议案详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2007-014号的《江苏弘业股份有限公司2007年度日常关联交易事项公告》。
八、审议通过《关于核销特别坏帐的议案》
2002年，公司对江苏省工艺品进出口（集团）公司上海公司、江苏省工艺品进出口（集团）公司江宁公司提取投资减值准备66,457.78元；对与上述两家公司的往来款计提特别坏帐准备1,035,742.02元；对本公司逾期应收外汇帐款计提特别坏帐准备2,954,762.64元。
现对上述共计4,056,962.44元的坏帐进行核销。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
九、审议通过《关于江苏爱涛信息有限公司清算的议案》
江苏爱涛信息有限公司为公司1999年配股项目，承诺投资与实际投资金额均为1080万元，2001年06月25日完成投资并开始经营。现根据本公司及爱涛信息的实际经营状况，拟对其进行清算。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
上述事项中除第九项外均将提交公司2006年度股东大会审议，有关公司2006年度股东大会的召开时间、地点和具体事项将另行公告。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年3月30日
附件：
《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新的会计准则后，公司的部分会计政策和会计估计将发生变化。
（1）根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少母公司当期投资收益，但不影响公司对外披露的合并会计报表。
（2）根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，公司对外投资时，由于初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辩认净资产公允价值的份额而产生的借方差额不再摊销，由此将对公司的损益产生影响。
（3）根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》的规定，公司对外出租的建筑物应作为投资性房地产核算，公司将采用成本模式进行后续计量，不影响公司利润及股东权益。（4）根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当期的所得税费用，进而影响公司的当期利润和股东权益。
（5）根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将所持的股票、基金转作“可供出售金融资产”，按照公允价值计量，公允价值和帐面价值的差额调整资本公积，将会增加公司的股东权益。
（6）据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，利息资本化的借款范围不仅包括专门借款，而且包括一般借款，其用途只要是用于购置固定资产。公司按照战略和经营计划发生此类借款时，此利息资本化的政策变化将对公司的利润和股东权益产生影响。
（7）据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用，此政策变化将对公司的利润和股东权益产生影响。
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-013
江苏弘业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2007年3月16日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年3月27日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到4名，监事史剑先生因公出差未参加会议，也未委托其他监事。出席会议的监事有濮学年先生、徐雨祥先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》
同意：4票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《公司2006年年度报告及年度报告摘要》
同意：4票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
同意：4票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《公司会计政策与会计估计变更的议案》
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新会计准则后，公司部分会计政策和会计估计将发生变更。
同意：4票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《关于核销特别坏帐的议案》
同意：4票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、对公司2006年的经营情况及运作发表独立意见
1、依法运作情况
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；报告期内，根据中国证监会等监管部门的要求，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，进一步完善了内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、财务情况
2006年度，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了无保留意见的审计报告。
3、最近一次募集资金实际投入情况
2006年度，公司无募集资金或报告期前的募集资金使用延续到报告期内的情况。
4、收购出售资产情况
2006年度，公司出售（收购）资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
2006年度，公司接受江苏鹏程国际储运有限公司劳务的日常关联交易金额为24,347,792.45元。
公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司为关联企业江苏爱涛置业有限公司提供房产销售的日常关联交易金额为4,713,612.62元。
2006年度，公司与控股股东一起对关联企业江苏爱涛置业有限公司进行了同比例增资，金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元。
上述各项联交易决策审批程序合法、信息披露合规；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益。
报告期内其余非重大关联交易事项均按《公司章程》及相关法律法规履行了审批手续，决策程序合法，交易价格公平合理，未损害公司和中小股东的权益。
七、对公司2006年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2006年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2006年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述事项中，第一、二、三、四、五项将提请2006年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2007年3月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-014
江苏弘业股份有限公司
2007年度日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》第10.2.12条的要求,在公司2006年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2007年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）成立于1996年2月12日，注册地址为南京中华路50号江苏弘业国际大厦14楼，法定代表人钱竞琪，注册资本1000万元，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
2、关联关系：鹏程储运为本公司控股股东的控股子公司。
3、履约能力分析：
该公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准的一级国际货运代理，拥有高素质专业队伍，储运设备先进齐全，信息网络通畅，具有强大的货物集港、疏港能力，履约能力较强。2006年末,鹏程储运总资产1,357.27万元，净资产1,097.39万元，2006年度利润总额-39.61万元，经营状况良好。该日常关联交易属于接受关联人提供的劳务，在实际运作中，运费由鹏程储运统一对外承付，之后向本公司收取，故基本不存在关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
4、与关联人日常关联交易总额：2006年实际发生关联交易总额2434.78万元,2007年预计发生关联交易总额不超过3,500万元。
三、定价政策和定价依据
本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性：本公司与鹏程储运之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的未来，公司将持续进行此类关联交易。
2、选择与鹏程储运交易的原因：首先，鹏程储运是一家集国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业。经过近十年的发展，该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全球代理网络，形成了贯通流畅的运输、仓储、货物集运分拨体系，可以根据客户特点量身定制个性化方案，具备很强的履约实力；其次，作为同一母公司控制的关联企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。因此，为保证公司外贸业务长期稳定发展，公司将继续接受鹏程储运的运输、报关服务。
3、交易的公允性及对公司的影响：本公司与鹏程储运的关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。此外，公司与鹏程储运之间的业务合作时间较长，彼此间已十分信任，上述交易的存在为公司提供了长期稳定的运输服务，有利于本公司专心致力于外贸主营业务的拓展。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司与鹏程储运2007年日常关联交易议案已经本公司五届九次董事会审议。由于公司董事会成员中刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生及吴廷昌先生为本次关联交易的关联董事，须回避表决。因关联董事回避后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1，10.2.5条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可情况：公司独立董事王跃堂先生、包文兵先生认为“在公司的日常经营活动中，因接收关联方江苏鹏程国际储运有限公司的运输、报关等服务而产生了日常关联交易事项，根据本公司与鹏程储运以往年度的交易发生额，公司2007年全年累计发生的日常关联交易额可能达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为江苏弘业股份有限公司的独立董事，同意将公司与鹏程储运2007年度日常关联交易事项提交公司五届九次董事会审议，审议后提交公司2006年度股东大会审议。”
3、独立董事独立意见：鹏程储运为从事国际运输代理的专业公司，为圆满完成本公司进出口合同履约工作，本着公平合理、优势互补、提高效率的原则，由鹏程储运为本公司提供上述服务，因而发生日常关联交易。我们认为该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易。
4、以上关联交易预计不超过3500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5和10.2.2条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、关联交易协议的逐步完善情况
公司与鹏程储运的业务合作始于1999年，双方按照ISO9002质量体系要求签订了合格分承包方协议。对于该关联交易，本公司在1999年至2004年的历次定期报告中均做了详细披露（见本公司历年定期报告中“重要事项”）。
2004年4月，本公司为加强货物运输管理、节省运费开支，发布了《关于进出口商品运输业务由鹏程公司扎口统一对外办理的通知》并据此签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2004年12月1日，《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）正式实施，根据第10.2.10条的规定，公司对原协议进行了修订，于2005年1月18日签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。该协议在2004年度股东大会审议通过后正式生效。2006年1月20日签定了2006年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议在2005年度股东大会审议通过后正式生效。
2007年1月16日签定了2007年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议待公司2006年度股东大会审议通过后正式生效。
2、关联交易协议的主要内容：
（1）协议签署双方：江苏弘业股份有限公司与江苏鹏程国际储运有限公司
（2）交易价格：按市场价格确定关联交易价格
（3）结算方式：运费由鹏程储运统一对外承付，而后向本公司财务部收取
（4）协议生效条件：公司股东大会审议通过后正式生效
（5）协议有效期：本协议有效期为一年
七、备查文件
1、本公司五届九次董事会会议记录及决议；
2、本公司与鹏程储运签署的《委托办理出口货物运输、报关协议》（2007年）。
3、独立董事关于认可将2007年度日常关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
4、独立董事关于公司2007年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年3月30日