上海电力股份有限公司第四届
第三次董事会决议公告暨关于
召开2006年年度股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第三次董事会会议，于2007年3月28日在上海召开。应到董事13人，实到董事10人，吴平董事委托顾振兴董事行使表决权；王益华、孙基董事委托柳光池董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由周世平董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2006年年度总经理工作报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2006年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意公司2006年年度财务决算及2007年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司2007年主要预算计划（执行财政部新颁布《企业会计准则》）：发电量比去年同期增长2.5％（上年同口径）；主营业务收入7.68亿元；利润总额7.45亿元。
四、同意公司2006年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2006年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2006年年度报告摘要》。
五、同意公司2006年年度股利分配方案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
经岳华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润404,864,895.83元，加上扣除2005年的应付普通股股利后年初未分配利润余额38,015,669.72元，可供分配利润为442,880,565.55元。依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金等78,458,118.43元后，2006年末公司可供分配利润余额为364,422,447.12元。
根据公司发展及经营实际情况，公司董事会建议2006年度股利分配方案为：以截至2006年12月31日止本公司总股本1,563,505,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为312,701,000元，剩余未分配利润51,721,447.12元，结转至下一年度。
六、同意公司2007年年度董事会费用预算。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司依据以前年度公司决策机构和监督机构日常运作相关费用支出的实际情况以及对2007年公司运作情况的预测，初步拟定2007年公司董事会预算费用为283.25万元。主要用于董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会日常会议的召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。
七、同意公司关于2006年度固定资产报废的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2006年全年，公司单笔报废损失在人民币50万元以下的固定资产合计金额为人民币2,537,448.46元。
八、同意公司关于自2007年1月1日起执行财政部新颁布《企业会计准则》的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意公司关于为江苏阚山发电有限公司提供融资担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
江苏阚山发电有限公司2台60万千瓦超超临界燃煤发电机组工程由上海电力股份有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、徐州矿务集团有限公司和徐州华兴投资有限公司共同出资建设，投资比例分别为55%、20%、20%、5%，工程计划动态总投资约50亿元。按照该公司《章程》及股东会决议，公司作为江苏阚山发电有限公司之控股股东有义务对于江苏阚山发电有限公司在建设及经营的过程中形成的项目公司融资，承担相应的担保责任并办理相关手续。因此，公司拟为江苏阚山发电有限公司按投资比例提供总额不超过人民币22亿元的融资担保。截止2006年12月31日，公司对外担保余额为290,064.22万元。
十、同意公司关于同美国花旗银行上海分行签署《循环贷款额度合同》的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟与以美国花旗银行上海分行为代理行牵头组建的外资银团签署人民币10亿元3年期循环贷款额度合同，贷款资金用于补充公司流动资金，利率为银行同期贷款基准利率下浮10％。
十一、同意公司关于发行短期融资券的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际融资需求，计划于公司2006年第一期6亿元短期融资券2007年7月到期兑付后，向中国人民银行申请发行累计额度不超过15亿元的短期融资券，发行利率根据发行时银行间票据市场利率情况确定。
十二、同意公司关于发行“公司融资理财产品”的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为了降低公司融资成本，节约公司财务费用，公司拟通过民生银行上海分行发行“上海电力理财计划”的人民币理财产品，通过发行该产品，以募集流动性资金用于公司日常经营。发行规模：拟发行不超过人民币5亿元；产品期限：半年；发行方式：免担保，半年一期，滚动发行；理财融资综合成本：4.05％（年利率）；兑付方式：贷款利息按季度支付，借款本金到期一次性支付。
十三、同意公司签订2007年《委托燃料采购供应实施合同》的议案，并提交股东大会审议。
该议案为关联交易，6名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
上海电力燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）是公司燃料采购的主要供应商，其控股股东为中国电力投资集团公司。长期以来，公司全资电厂及部分控股、参股公司均委托燃料公司采购，2006年燃煤采购总量为982.35万吨，采购费用总额为377,422.95万元。燃油采购总量为0.99万吨，采购费用总额为3,368.42万元。
交易价格确定的原则和依据：公司按照不高于市场价的原则，以支付管理费的方式委托燃料公司购买燃料，2005年燃煤的管理费率标准为2.2％，燃油的管理费率标准为2％。燃煤和燃油的结算价格如下：
燃煤结算价格＝[（天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费）×（1＋其他费率）＋附加税]×（1＋增值税率），其他费率即管理费率。
燃油结算价格＝[（燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费）×（1＋其他费率）＋附加税]×（1＋增值税率）。其他费率即管理费率。
因此，公司董事会建议按照上市公司规范关联交易的有关规定，本着公开、公平、公允的原则，与燃料公司继续签订2007年《委托燃料采购供应实施合同》。
十四、同意公司关于对中电投财务有限公司增加投资的议案。
因中国电力投资集团公司为中电投财务有限公司和本公司的实际控制人，故该议案视同为关联方交易，6名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
根据中电投财务有限公司根据业务发展需要和新成员单位加入，拟将注册资本金由目前的4亿元增加到8亿元。公司拟增加投资额2,520万元。增加投资后，我公司对中电投财务公司的投资金额由3,200万元调整为5,720万元，所持股权比例由8％调整为7％。
十五、同意公司关于投资开发建设2台100万千瓦级燃煤发电机组项目的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
按照国家“上大压小、节能减排”的产业政策导向以及《上海市能源发展“十一五”规划》中关于“上大压小，以新代老”的能源发展要求和进一步实施上海市燃煤电厂布局调整的重要决策精神，公司拟在“十一五”期间内在对老电厂逐步实施改造的同时，投资开发建设2台100万千瓦级超超临界高效清洁的燃煤机组。具体情况如下：
该项目地处上海市金山区漕泾镇，紧靠杭州湾北岸，在上海化学工业区西部发展区域内。该项目采用国际先进的超超临界发电技术，同步建设烟气脱硫工程和脱硝装置。是国内发电高效、清洁的100万千瓦燃煤发电机组。该项目的建设有利于解决上海的电力供应和电网的安全稳定运行，改善上海环境质量；有利于公司节能降耗，环保发展。
根据2005年价格水平测算，本工程投资估算动态总投资约为83.68亿元。项目资本金占动态总投资的20％，约16.80亿元；资本金以外部分由项目公司通过融资解决。该项目预测内部收益率8％。
目前，该项目已纳入《上海市“十一五”能源规划》，项目核准的相关材料已向国家发展和改革委员会申报待批。为加快推进项目建设的前期开发工作，公司拟先以上海电力股份有限公司自有资金出资设立项目公司，具体如下:
公司全称：上海漕泾发电有限公司（暂定名）
注册资本： 5,000万元
出资方： 上海电力股份有限公司
公司董事会同意投资设立上海漕泾发电有限公司（暂定名）开发建设2台100万千瓦级超超临界高效清洁的燃煤机组项目，并授权公司签署相关文件、协议和办理相关法律手续。该议案提交股东大会审议。
十六、同意公司关于收购江苏昆仑投资有限公司持有江苏上电贾汪发电有限公司25％股权的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
江苏上电贾汪发电有限公司（以下简称“贾汪发电公司”）是公司实施“立足上海，面向华东，做强做优”战略，向江苏地区拓展的首个突破口，继而公司又控股建设江苏阚山发电有限公司两台60万千瓦级火力发电机组，从而使公司在江苏地区取得了一定的市场份额，形成了一个良好的开端。
现根据华东地区电力发展形势以及公司战略部署的需要，在当地政府的大力支持以及与江苏省电网公司良好沟通的基础上，经与各方商议，公司拟收购江苏昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资公司”）持有贾汪发电公司的25％股权，转让价格以经有权部门评估备案的净资产值（目前未经备案的净资产评估值约为4.60亿元）为基础，最终由双方在不超过经评估后净资产值10％的范围内确定，即收购价格不超过1.265亿元。收购完成后，公司将持有贾汪发电公司76％股权。
十七、同意授权公司办理关于中国电力投资集团公司向中国电力国际发展有限公司转让本公司25%股权事项的工商变更登记等相关法律手续的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十八、同意公司关于聘用岳华会计师事务所有限公司为2007年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十九、同意公司关于召开2006年年度股东大会的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2007年4月19日（周四）上午9时
会议期限：半天。
（二）会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。
（三）会议议题
1）审议公司2006年年度董事会工作报告；
2）审议公司2006年年度监事会工作报告；
3）审议公司2006年年度财务决算及2007年年度财务预算报告；
4）审议公司2006年年度报告及报告摘要；
5）审议公司2006年年度股利分配方案；
6）审议公司关于自2007年1月1日起执行财政部新颁布《企业会计准则》的议案；
7）审议公司关于为江苏阚山发电有限公司提供融资担保的议案；
8）审议公司关于同美国花旗银行上海分行签署《循环贷款额度合同》的议案；
9）审议公司关于发行短期融资券的议案；
10）审议公司关于发行“公司融资理财产品”的议案；
11）审议公司签订2007年《委托燃料采购供应实施合同》的议案；（关联股东回避表决）
12）审议公司关于投资设立项目公司开发建设2台100万千瓦级燃煤发电机组项目的议案
13）审议公司关于收购江苏昆仑投资有限公司持有江苏上电贾汪发电有限公司25％股权的议案；
14）审议公司关于董事会成员调整的议案（采取累积投票制）；
详见公司于2007年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海电力股份有限公司2007年第一次临时董事会决议公告》。
15）审议公司关于监事会成员调整的议案（采取累积投票制）；
16）审议《公司章程》修正案；
详见公司于2007年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海电力股份有限公司2007年第一次临时董事会决议公告》。
17）审议公司关于聘用岳华会计师事务所有限公司为2007年度审计机构的议案。
（四）会议出席人员
1．截止2007年4月11日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。
2．本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1．出席股东登记时间：2007年4月13日
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2．登记地点：上海市黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
（六）其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 唐勤华、周金发、池济舟
联系电话：021-51171016 传真：021-51171019
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附件：《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十九日
贾汪发电公司的资产评估汇总表
（尚未备案）
资产占有单位：江苏上电贾汪发电有限公司 评估基准日：2006年12月31日 单位:万元
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2007-03
上海电力股份有限公司
第四届第二次监事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二次监事会会议于2007年3月28日在上海召开。应到监事6名，实到5名，张大庆监事委托芦晓东监事行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：
一、同意公司2006年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2006年年度财务决算及2007年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
公司2007年主要预算计划（执行财政部新颁布《企业会计准则》）：发电量比去年同期增长2.5％（上年同口径）；主营业务收入7.68亿元；利润总额7.45亿元。
三、同意公司2006年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2006年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2006年年度报告摘要》。
四、同意公司2006年年度股利分配方案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
经岳华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润404,864,895.83元，加上扣除2005年的应付普通股股利后年初未分配利润余额38,015,669.72元，可供分配利润为442,880,565.55元。依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金等78,458,118.43元后，2006年末公司可供分配利润余额为364,422,447.12元。
根据公司发展及经营实际情况，公司董事会建议2006年度股利分配方案为：以截至2006年12月31日止本公司总股本1,563,505,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为312,701,000元，剩余未分配利润51,721,447.12元，结转至下一年度。
五、同意公司关于自2007年1月1日起执行财政部新颁布《企业会计准则》的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
六、同意公司关于为江苏阚山发电有限公司提供融资担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
江苏阚山发电有限公司2台60万千瓦超超临界燃煤发电机组工程由上海电力股份有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、徐州矿务集团有限公司和徐州华兴投资有限公司共同出资建设，投资比例分别为55%、20%、20%、5%，工程计划动态总投资约50亿元。按照该公司《章程》及股东会决议，公司作为江苏阚山发电有限公司之控股股东有义务对于江苏阚山发电有限公司在建设及经营的过程中形成的项目融资，承担相应的担保责任并办理相关手续。因此，公司拟为江苏阚山发电有限公司按投资比例提供总额不超过人民币22亿元的融资担保。
七、同意公司关于监事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
同意将冯俊杰女士作为公司第四届监事会监事候选人提交股东大会审议并选举。
特此公告。
附件：《个人简历》
上海电力股份有限公司监事会
二〇〇七年三月二十九日
个 人 简 历