上海海鸟企业发展股份有限公司
第五届董事会第二十三次
会议决议暨召开2007年
第一次临时股东大会公告
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2007年3月16日发出，会议于2007年3月27日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到4名，副董事长孙立群因出差未出席本次董事会，但会前已审阅了本次会议的全部资料并同意全部议案，委托黄政先生行使表决权。公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄政先生主持，经审议，一致通过了以下议案：
一、公司2006年度董事会工作报告
二、独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见
我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事，根据有关法规，对公司的对外担保情况发表以下独立意见：
至2006年12月31日止，公司尚为控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司、上海海鸟建设开发有限公司担保4550万元，此两家子公司的资产负债率均超过70%，违反了证监会的有关规定，但据我们了解，主要是因为房地产行业的特殊性造成的。
我们注意到，公司一直在努力压缩对外担保数额，目前，公司的对外担保总量仅占净资产的22.26%，风险逐渐减小。我们今后仍将督促董事会逐步压缩对外担保。
三、公司2006年度总经理工作报告
四、公司2006年度财务决算报告
五、公司2006年度报告正文及摘要
六、公司2006年度利润分配预案：
公司2006年度实现净利润2,564,141.95元，提取10%法定盈余公积金924,072.51元，加年初未分配利润1,649,888.78元，可供股东分配的利润为3,289,958.22元。
由于本报告期末可供分配利润较少且公司投入杨浦地块项目资金量大、时间长，目前公司的现金流量比较紧张，本年度利润分配预案拟为：本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。
公司未分配利润将用于公司发展。
七、关于《续聘会计师事务所的议案》
拟续聘上海上会会计师事务所为公司2007年度审计机构，聘期为一年，审计费用可参照2006年度金额适当调整。
八、 《关于为控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司1250万元以内的借款（借新还旧）提供连带责任担保的议案》
公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向兴业银行上海分行所借1250万元短期借款（由公司提供连带责任担保，详见公司刊登于2006年12月20日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告）已到期，由于公司资金紧张，为了尽可能地利用银行借款来支持公司的发展，董事会同意公司为海鸟房产1250万元以内的借款（借新还旧）连带责任担保，以取得银行对该笔借款借新还旧的同意。
九、决定于2007年4月24日召开2007年第一次临时股东大会
有关本次股东大会的情况通知如下：
（一）、会议时间：2007年4月24日 上午9：30时
（二）、会议地点：华山路1226号（近江苏路）兴华宾馆四楼银燕厅（交通路线：公交48路、71路、127路、138路、923路、936路、44路）
（三）、会议内容：
1、审议《关于为控股子公司上海海鸟建设开发有限公司3000万元借款(借新还旧)提供连带责任担保及股权质押担保的议案》（详见公司刊登在2007年3月1日《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告）；
2、审议《关于为控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司1250万元以内的借款(借新还旧)提供连带责任担保的议案》
（四）、出席会议对象：
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2007年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。 请参加本次会议的股东于4月24日上午9：00-9：30直接到会场办理参会登记。
3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师
（五）、其他事项
1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、 本次会议联系人：吴裕芹 邵鸥
3、 联系电话：62696296
传真：62699399
邮编：200335
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
二00七年三月三十日
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00七年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600634 证券简称：海鸟发展 编号：临2007—006
上海海鸟企业发展股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议召开通知于2007年3月16日发出，会议于2007年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到2名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长邵金宝先生主持，经审议，一致通过了以下议案：
一、公司2006年度监事会工作报告；
二、公司2006年度报告正文及摘要；
三、公司2006年度利润分配预案；
并对2006年度报告发表以下审核意见：
1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；
2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海海鸟企业发展股份有限公司监事会
二00七年三月三十日