2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 副董事长孙立群先生因出差未出席本次会议，已事先审阅了本次会议的所有议案并表示同意，授权委托董事长黄政代为出席并行使表决权。
1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人黄政，主管会计工作负责人沈洪秀，会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标 单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 单位:股
4.2 股东数量和持股情况 单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司
法人代表：周正明
注册资本：75,100万元
成立日期：2000年9月7日
主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并、项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料的销售
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海农凯发展（集团）有限公司
法人代表：周正明
注册资本：80,000万元
主要经营业务或管理活动：农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并；农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理、绿化工程；实业投资及投资项目的代理与顾问；国内贸易
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：周正毅
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：曾在上海农凯（集团）有限公司任职
最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、经营情况回顾
公司目前仅有杨浦区西方子桥项目的投资以及少量存量房产的经营。杨浦区西方子桥项目前期进展顺利，动迁工作自2002年底启动，但由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，负责杨浦区西方子桥项目动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的290万元/亩变更为"按实际动迁成本结算"，同时动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另一方面，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化。公司从2006年初开始加强了与杨浦区房地局的磋商，并应区房地局的建议，加强了招商引资工作，积极想法引进其他有实力的开发商来盘活公司在此项目上的投资。
本报告期经营业绩主要来自于存量房产的销售，实现销售收入1223.33万元，实现净利润256.41万元。
2、收入利润项目变化
主营业务收入同比减少66.64%，净利润同比减少62.99%，主要是去年同期房产销售数量比今年多以及去年同期有转让股权的投资收益和退出虹口区嘉禾大厦项目取得的补偿。
3、资产、负债构成的变化
总资产同比减小9.64%，主要是负债减少25.45%。
银行借款占总资产的比率由去年的28.50%减小至14.42%，主要是今年归还了5400万元银行借款。
其他应付款占总资产的比率由去年的0.33%增加至11.95%，主要是向其他单位借款约3250万元用于归还欠工商银行的借款。
4、各项费用的变化
营业费用同比减少99.17%,主要是今年销售较少。
管理费用同比减少38.17%，主要是公司实施的“开源节流”政策。
财务费用同比减少103.02%，主要是本期借款全部资本化而去年同期有部分借款不符合资本化条件。
5、现金流量构成
公司经营活动产生的现金流量同比减少88.31%,主要是去年同期有转让朱家角投资公司的股权所收到的与经营活动有关的现金7000万元而本期没有此项流入。
公司投资活动产生的现金流量净额同比减少103.65%，主要是去年同期有处置朱家角投资公司的股权收到的现金840万元，而本期没有此项流入。
公司筹资活动产生的现金净量净额同比增加79.54%，主要是去年同期偿还债务支付的现金比今年多。
公司本年经营活动产生的现金流量净额为778.92万元，净利润为256.41万元，两者之间的差异主要是管理费用的影响。
6、土地增值税清算工作准备
2006年12月28日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号），为进一步加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作，根据《中华人民共和国税收管理法》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及有关规定，该通知对清算作出了详细的规定。公司开发的房地产项目还未进行清算，公司根据税务的相关规定预提土地增值税，截至2006年12月31日公司预提土地增值税7,177,050.15元。
7、对未来的展望
2007年公司将继续努力盘活在杨浦项目上的投资。在可持续性发展方面，在确保公司房地产主业不变的情况下,公司在2006年重点考察了一些投资较小、收益稳定、见效较快的投资项目，例如经济型酒店、档案管理等方面的投资项目，若2007年能收回在杨浦项目上的投资，公司将重点考虑在这些项目上的投资，避免房产单一项目的波动。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□适用√不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
主营业务收入同比减少66.64%，主要是去年同期房产销售数量比今年多；本期主营业务利润率较高主要是控股子公司中盛房地产有限公司开发的中山公寓项目清算，将预估成本与结算成本之间的差异冲回。
6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、2005年12月6日中国工商银行上海市静安支行(以下简称“工行静安支行”)就公司逾期借款事宜向上海市第一中级人民法院(以下简称“一中院”)提请诉讼：公司分别于2003年3月7日、2003年3月28日和2004年9月17日向工行静安支行借款2,750万元、1,750万元和1,000万元。上述借款到期日分别为2005年1月24日、2005年1月26日和2005年2月25日。至提请诉讼日，公司分别尚余1,000万元、1,750万元和1,000万元逾期未归。涉诉借款余额计3,750万元。工行静安支行要求公司归还借款本金3,750万元，支付到借款清偿日止的利息以及承担相关费用，并要求保证人上海海鸟房地产开发有限公司、上海东宏实业投资有限公司承担连带清偿责任。2005年12月8日一中院应工行静安支行的财产保全申请，查封海鸟房产名下海森国际大厦七套办公房及一层商场。
2006年2月7日法院开庭审理。后双方达成和解，2006年2月23日一中院出具民事裁定书(2005)沪一中民三(商)初字第421、422、423号裁定准许工行静安支行撤回公司及保证人的起诉并解除对公司及保证人的财产查封。
公司分别于2006年1月9日、2006年2月24日偿还全部逾期借款计3,750万元，并清偿相关利息219,201.48元。
2、2005年12月22日中国农业银行上海市闸北支行(以下简称“农行闸北支行”)就公司提供保证担保的借款逾期未归事宜向一中院提请诉讼：2003年1月22日公司与农行闸北支行签订《保证合同》，为原英雄(集团)股份有限公司(现更名为“大盈现代农业股份有限公司”，以下简称“大盈股份”)向该行所借的1,000万元借款提供保证担保。该笔借款已于2004年1月11日到期。农行闸北支行要求公司对大盈股份的还款责任承担连带清偿的保证责任。
2006年2月26日一中院就公司为大盈现代农业股份有限公司1000万元担保而被中国农业银行闸北支行(以下简称“农行闸北支行”)起诉的事宜作出判决：大盈股份于判决生效之日起十日内归还1000万元借款及逾期利息；公司及另一担保人上海市农业产业化发展(集团)有限公司承担连带共同清偿责任。
2006年3月24日大盈股份将所欠借款本息全部归还给农行闸北支行，公司同时解除了连带共同清偿责任。
3、2004年1月7日华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称“华夏银行”)委托傅玄杰律师事务所发来《律师函》，称“公司分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26,962.74万元，提供保证担保。至发函日已有10,668.25万元已逾期，要求公司履行保证义务。”2005年4月，公司审计机构就此事向华夏银行询证，华夏银行回函：截至2004年12月31日公司为上海农凯发展（集团）有限公司及相关公司担保，余额为7,000万元，其中：为上海华亭进出口有限公司提供保证担保2,000万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担保3,000万元、为上海农凯工贸有限公司提供保证担保2,000万元。担保期限为2002年12月30日至2005年12月30日。公司分别于2004年8月27日、2005年4月30日发布公告，不予认可上述担保事项。2006年初，公司通过查询银行信贷咨询系统信息显示，截至2005年12月31日上述三笔贷款已展期，由公司提供保证担保，担保期限为2005年12月30日至2006年4月30日。
公司已就此事向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述担保合同无效，且公司不承担担保责任。2006年8月上海市第一中级法院对此案作出判决：“原告上海海鸟企业发展股份有限公司的全部诉讼请求不予支持。”
2006年9月30日上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海华亭进出口有限公司分别向华夏银行上海分行偿还了3000万元、2000万元、2000万元的银行借款。因此公司承担的7000万元保证责任已解除，公司决定不再上诉。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表(2006年12月31日)
编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:黄政 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
利润及利润分配表(2006年1-12月)
编制单位: 上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币