2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2董事王勇先生、韩勇先生因公务出差未能出席董事会，委托董事长单晓钟先生代为出席和表决；独立董事徐康宁先生因公务出差未能出席董事会，委托独立董事王跃堂先生代为出席和表决。

　　1.3 南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司负责人董事长单晓钟先生，主管会计工作负责人副总经理、财务总监丁杰先生，会计机构负责人（会计主管人员）倪军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　注：另有67,066,815股股票,因汉唐证券资金交收违约，该部分证券被登记结算系统扣押。

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：南京市国有资产经营（控股）有限公司

　　法人代表：周发亮

　　注册资本：76,000万元

　　成立日期：1996年3月10日

　　主要经营业务或管理活动：对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　(一)管理层讨论分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　1）报告期内公司总体经营情况

　　2006年，是公司强化管理，继续调整和优化经营战略的一年。

　　报告期内，受人民币汇率不断攀升，出口退税率下调，贷款利率上浮等诸多因素的影响，外贸行业的盈利压力持续增大。面对不断恶化的经营环境和日趋严峻的竞争形势，公司积极应对，通过优化业务结构、优化贸易方式、优化客户资源、优化产品结构等一系列调整措施，较好地完成了年初制定的各项经营指标。2006年，公司实现主营业务收入79.2亿元人民币，比预计数（70亿元人民币）提高13.14％；主营业务成本75.09亿元人民币，比预计数（65亿元人民币）提高15.52％；三项费用合计4.2亿元人民币，比预计数（4.5亿元人民币）降低6.67％。

　　2006年1-12月公司实现进出口总额87,854.68万美元，其中出口46,033.1万美元，同比下降20.82%，进口41,821.58万美元(其中转口贸易14,085.38万美元)，同比下降10.98%。实现主营业务收入792,388.04万元，同比下降8.6%，主营业务利润41,000.07万元，同比下降11.5%，净利润2105.16万元，同比下降5.85%。造成主营业务业绩下滑的主要原因是贸易环境的恶化、生产资料、劳动力价格的上涨以及国际国内双重市场竞争的加剧。

　　报告期内，公司的投资收益比上年同期有较大幅度的增长，这也是公司多年来项目培育的结果。

　　2）公司主营业务及其经营情况

　　a.主营业务分行业、分产品情况表（单位：万元）

　　b.主营业务分地区情况表（单位：万元）

　　c.占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品（单位：万元）

　　d.主要控股公司和参股公司的经营业绩（单位：万元）

　　注：本报告期，来自公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京南泰显示有限公司、南京高新经纬电气有限公司的净利润，以及来自参股子公司南京朗诗置业股份有限公司的投资收益对公司净利润的影响均达到10%以上。以上四家公司报告期内经营状况如下表所示： （单位：万元）

　　e.主要供应商和客户情况（单位：万元）

　　3）报告期公司资产构成和利润构成变动情况

　　1、报告期内，公司应收帐款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比例没有发生重大变化。

　　2、2006年经营成果分析         （单位：万元）

　　报告期内公司主营业务收入下降8.6%，主要是因为贸易环境恶化导致进出口规模有所下降；

　　06年主营业务成本比去年下降8.45%,主要原因是进出口销售收入下降，成本与收入同比下降；

　　营业费用比去年同期下降12.43%，管理费用比去年下降7.26%；此两项费用下降的原因，一方面是因为收入下降所致，另一方面是因为公司加强了费用控制；

　　财务费用比去年同期上升5.87%，主要是由于央行加息后贷款利率上升所致；

　　投资收益比去年同期上升440.97%，主要是因为公司投资项目产生了良好的回报，参股子公司南京朗诗置业股份有限公司“朗诗国际街区”楼盘在本报告期确认了销售收入。

　　3、利润构成的重大变动         （ 单位:万元）

　　报告期内，公司营业利润在利润总额中的比例大幅下调，同时投资收益占利润总额的比例大幅上升。2006年公司共实现营业利润779.98万元，占利润总额的31.96%，比上年下降63.06个百分点，投资收益1289.9万元，占利润总额的比例比去年增长46.83个百分点。这主要是因为公司投资项目在报告期实现了良好收益，同时主营业务业绩有所下滑所致。

　　4）报告期现金流量分析

　　本期公司实现现金总流入1,281,578.58万元，其中，经营活动产生的现金流入为908,246.77万元，占总现金流入的比例为70.87%，投资活动产生的现金流入为5,071.60万元，占总现金流入的比例为0.40%，筹资活动产生的现金流入为368,260.21万元，占总现金流入的比例为28.73%。

　　本期公司实现现金总流出1,274,846.30万元，其中，经营活动产生的现金流出为890,906.53万元，占总现金流出的比例为69.88%，投资活动产生的现金流出为7,444.13万元，占总现金流出的比例为0.59%，筹资活动产生的现金流出为376,495.63万元，占总现金流出的比例为29.53%。

　　2、对公司未来发展的展望

　　1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　南纺股份是主营纺织品、服装进出口业务的南京市属外贸企业，属于商品流通企业。

　　纺织品、服装出口是我国优势行业，完整的产业链、突出的供应能力、丰富的劳动力资源和优质的服务水准，是行业在未来继续保持稳步增长的坚固基石。

　　但是，应该看到，由于行业准入门槛较低，伴随进出口经营权的放开，纺织品、服装的出口商数量猛增、同质产品价格竞争加剧；很多发展中国家，尤其是东南亚国家的鼓励性政策使当地纺织业竞争力不断提高，我国的成本优势不断下滑。目前，面临国际国内双重竞争压力，进出口行业只增收不增利，已经具备完全竞争行业特质。

　　2）公司未来发展的机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划：

　　2004-2006是外贸行业面临重大政策调整的三年。我国经济发展模式从出口主导型向出口兼顾内需型转变，国家以出口退税和贸易加工政策的调整来调整经济增长方式的政策导向非常清晰，对出口产业的引导已经由鼓励出口创汇转变为抑制顺差增长，以减少贸易不平衡。对公司而言，这既是机遇也是挑战：

　　一方面，挑战时刻存在，出口政策的调整可能使公司贸易总量产生波动，短期内增加盈利压力。

　　另一方面，也给公司带来了机遇：宏观政策的调整不仅在客观上有利于减少对外贸易无序竞争、减少贸易摩擦，为优质企业长期发展创造空间，而且其扩大内需政策的持续深入，无异于向企业敞开另一扇大门；更加重要的是政策调整给传统外贸企业提供了升级、转型、整合的难得契机，调整产品结构、强化品牌意识、开展差异化竞争、发展高科技含量、高附加值产品，成为公司适应新政策环境必需的革新；同时，更加开放的国内市场、日益增长的原材料、资源产品及消费品的需求也为公司进口业务的拓展提供了更加广阔的空间。

　　作为有着20年进出口经验的专业外贸公司，公司拥有丰富的销售网络、优质的客户资源、成熟专业的营销团队和良好的商业信誉，这将是公司迎接挑战、把握机遇、创造机遇的有力支撑。

　　2007年公司将继续以“股东价值最大化”为目标，控制风险，增加收益，保障各项业务持续稳步发展。2007年公司计划实现主营业务收入78亿元人民币，主营业务成本控制在73.3亿元人民币，三项费用开支4.5亿元人民币，实现公司营业利润稳健增长。具体业务规划有：

　　第一，继续优化主营进出口业务结构、优化客户源，开拓新市场，提高“朗诗”、“兰尚”等自有品牌知名度；

　　第二，充分把握国家内需政策，整合现有渠道、资源，提高营销水平，加大进口、内销力度，提升自有品牌形象，把握机遇，以创新求发展；

　　第三，强化实业管理与整合，进一步提升公司投资项目管理水平，提高投资项目回报率。

　　3、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源

　　目前，公司为实现未来发展战略所需的资金主要为日常经营活动所需流动资金。

　　资金主要来源为自有资金和银行短期融资：自有资金是公司历年利润的积累和产品销售收入；同时，公司多年来信誉良好，与多家银行保持了稳定而优质的合作关系，相信这种优质的合作关系将长期得以维系。

　　4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施。

　　2007年是我国走完入世五年过渡期的第一年，国际贸易形势总体向好。对公司而言，经营目标的实现尚存在不确定性，这种不确定性体现为政策风险、经营风险、市场风险和项目投资风险。

　　目前，潜在的政策风险包括对人民币汇率波动幅度的调整、出口退税政策的调整以及配额政策的调整，这些调整将影响公司中长期议价能力以及对未来经营环境的判断；经营风险体现为原材料、劳动力价格波动风险、汇率风险和财务风险，主要结算货币美元的大幅升值将对公司业绩造成较大挑战；市场风险不仅表现为激烈的市场竞争风险，还表现在市场需求和经济周期的变化风险，贸易摩擦也将导致市场风险的扩大；公司的多元化发展战略近年来取得了较大进展，由于公司的项目投资涉及纺织、地产、会展、生物制药、光电显示等多个方面，投资项目在快速发展过程中面临经营管理风险和技术风险。

　　针对以上风险因素，2007年公司将继续加强风险控制，优化主营业务，强化项目管理，主要措施有：

　　首先，优化贸易增长方式、优化贸易合作伙伴、优化货源组织流程、优化出口商品结构以适应新贸易政策环境，提高出口商品利润率，并逐步消化已经或将要发生的出口退税政策调整给公司带来的影响。

　　第二，继续加强货源基地建设，壮大自身生产能力，扩大产业链的协同效应，减少货源因素导致的经营风险；鼓励利用利用客户资源优势，加强与国际商业巨头合作，“走出去”办厂，设立境外加工点，以提高竞争力，带动企业整体效益增长，深入“贸工”一体化道路。

　　第三，加强实业管理与整合，以规避投资风险、提高投资项目回报率，提高公司资金的运作效率；逐步提高实业投资项目经营管理能力，适时进行投资项目股权结构改革以激励业务骨干、完善治理结构。

　　第四，审时度势，综合运用进口信贷、进口关税和人民币汇率政策，积极扩大进口业务，同时，注重风险防范，加强货权控制、库存管理能力，保证进口业务高质量增长。充分理解国家内需政策，整合现有渠道、资源，提高营销水平，加大内销力度，提升自有品牌形象，把握机遇，以创新求发展。

　　第五，加强对外汇市场的研究，及时、全面把握汇率变化动态，合理选择结算货币，积极倡导利用金融工具及组合防范汇率风险，力争把公司汇率风险降到最低。

　　第六，继续遵循“以人为本”的发展观念，将人才的引进、使用、培养，建立健康、和谐的企业文化作为工作的重点，进一步制定并完善与市场机制相适应的人才激励机制，最大程度发挥人才优势。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。

　　a．关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：

　　公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经南京永华会计师事务所审计，并于2007年3月29日出具了无保留意见的审计报告（宁永会审字（2007）第0185号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

　　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　根据新《企业会计准则》第 22 号金融工具确认和计量的规定，本公司2006年12月31日持有的账面投资成本为615,087.50元的可流通股票，根据持有目的，公司将其归类为交易性金融资产。2006年12月31日，公司上述金融资产的公允价值大于其账面价值39,752.50元的差额，于2007年1月1日增加所有者权益，其中归属于母公司的所有者权益增加38,798.44元、归属于少数股东的权益增加954.06 元。

　　2、所得税

　　本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备等。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产22,940,848.77元，以及公允价值计量的交易性金融资产及长期股权投资差额产生的递延所得税负债2,688,185.04元，上述二项增加了2007年1月1日留存收益20,252,663.73元。其中归属于母公司的所有者权益增加19,897,485.64元、归属于少数股东的所有者权益增加355,178.09元。

　　3、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行准则合并报表中子公司少数股东享有的权益为249,100,447.83 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益249,100,447.83元。由于子公司计提应收款项坏账准备、存货跌价准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益355,492.93元，以公允价值计量的交易性金融资产与可供出售金融资产增加少数股东权益954.06元，由此产生的递延所得税负债减少少数股东权益314.84元。此外，根据新准则的有关规定，子公司少数股东分担的累计亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，其差额归属于母公司所有者承担，相应调增少数股东权益9,628,191.14 元，调整后少数股东权益为259,084,771.12元。

　　b.执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　（1)长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司将现行会计政策下初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额形成的的长期股权投资借方差额直接认定为投资成本，不再摊销。此项政策变化将增加公司净利润。

　　公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

　　（2）无形资产

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　（3）职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号—————职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%计提变更为按实际发生额列支，此项政策变化后，根据往年的实际情况分析，福利费成本将有所下降，从而影响公司的利润和股东权益。

　　（4）所得税

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的利润和股东权益。

　　（5）合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，合并资产负债表及合并利润表的核算口径有所变化，合并资产负债表的股东权益将包含少数股东权益，合并利润表的净利润也将不再扣减少数股东收益，将其计算在合并净利润中。此项政策变化将影响公司的净利润和股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现利润总额20,454,208.92元，净利润20,252,946.35元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

　　提取10%的法定盈余公积金，计2,025,294.64元；

　　提取法定盈余公积金后2006年度可供分配的利润为18,227,651.71元，加上年初未分配利润133,299,595.25元，扣除2006年实施2005年度利润分配方案10派0.3元，计7,760,773.80元，可供股东分配的利润为143,766,473.16元。

　　现2006年度利润分配预案拟为：以2006年12月末总股本258,692,460股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），计7,760,773.80元。剩余136,005,699.36元结转以后年度分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,332,542.62元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　√适用□不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见