郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年3月29日上午在郑州市航海中路99号中都饭店会议室召开，会议由董事长牛森营先生召集并主持。会议应到董事12人，实到董事10人，代表12人行使表决权，董事宋广太先生、独立董事余丽女士因公未出席会议，分别委托董事长牛森营先生和独立董事李悦先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1．审议通过了2006年度董事会工作报告
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
2．审议通过了2006年度总经理工作报告
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
3．审议通过了2006年度财务决算报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
4．审议通过了2006度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润147,225,775.13元。在按10％提取法定公积金14,722,577.51元，按20％提取任意公积金29,445,155.02元后, 本年度剩余可供股东分配利润为103,058,042.60元，加上年初结转未分配利润400,179,587.89元，累计可供股东分配的利润总额为503,237,630.49元。
2006年度利润分配预案为:以2006年年末总股本62,914万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1元(含税)。
该预案尚需提请股东大会表决。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
5．审议通过了关于预计公司2007年度日常关联交易的议案
该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案的详细内容见2007年3月31日刊登于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上的“郑州煤电股份有限公司关于预计2007年度日常关联交易的公告”。
6．审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计中介机构的议案
董事会决定继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度的财务审计中介机构，年度酬金为55万元人民币（其中：半年度报告审计费15万元，年报审计费40万元）。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
7．审议通过了2006年年度报告及报告摘要
表决结果：同意票12 票，反对票0票，弃权票0票。
8．审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案
董事会决定召开公司2006年度股东大会。有关会议议程、会议召开的时间、地点及表决方式另行通知。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○七年三月二十九日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2007-009
郑州煤电股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届监事会第二次会议于2007年3月29日在郑州市航海中路99号中都饭店召开。会议应到监事10人，实到9人，代表10人行使表决权。监事张明剑先生因公未出席会议，委托公司监事李保方先生代为行使表决权。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，形成如下决议：
一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会2006年工作报告。
监事会对公司2006年度的经营情况进行了监督和检查，并就有关情况发表如下意见：
1．公司依法运作情况。报告期内，公司依法决策，程序合法；建立健全了内部控制制度；未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况。北京兴华会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．关于关联交易。公司与控股股东郑煤集团之间发生的关联交易价格合理，没有损害公司利益。
二、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年年度报告及报告摘要。
公司监事会根据《证券法》《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2．公司2006年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度财务决算报告。
四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计公司2007年度日常关联交易的议案。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二00七年三月二十九日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2007-010
郑州煤电股份有限公司
关于预计2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元 币种：人民币
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司，并利用其安全生产管理经验，接受劳务，满足公司生产所需。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1．2002年5月23日，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2．2004年11月根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2．董事会表决情况
该议案业经公司董事会四届二次会议审议通过并决定提请公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
（1）综合服务协议；
（2）综合服务补充协议；
（3）独立董事事前认可函；
（4）独立董事意见书；
（5）公司四届二次董事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○七年三月二十九日