蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议，于2007年3月19日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知，并于2006 年3月29日，在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，公司董事长任建明先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议
一、《关于2006 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、《关于2006 年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、《关于2005 年度财务决算的议案》
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、《关于2006 年度利润分配的预案》
信永中和会计师事务所有限公司，为公司2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2006 年度实现净利润200,406,809.42元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金20,265,020.44元（母公司净利润）；加上以前年度未分配利润 117,068,940.32元，本年度可供分配利润为297,210,729.30元。本年度以2006年12月31日股本总额360,000,000股为基数，每10股派发现金2元（含税）；剩余未分配利润225,210,729.30元结转下一年度分配。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2006年年度股东大会审议。
五、《关于股权分置改革相关费用在资本公积中列支的议案》
公司与报告期内完成股权分置改革共支出与之相关的费用3,557,411元，按照相关政策在资本公积中列支。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》
鉴于公司与中国蓝星（集团）总公司原签订的《经营服务协议》已经到期，因此公司参照2006年与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易的发生情况，并结合公司2007年的计划，决定继续与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订《经营服务协议》的议案。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》
本项议案为重大关联交易议案，关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决，其他有表决权的六名董事进行了表决。
表决结果：表决票 6 票，同意票6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交2006年年度股东大会审议。
七、《关于向浦发银行北京亚运村支行申请2.5亿元人民币综合授信额度的议案》
鉴于原在浦发银行北京亚运村支行综合授信额度已到期，根据公司经营的需要，特继续向浦发银行北京亚运村支行申请2.5亿元人民币综合授信额度，期限一年，此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、《关于向中国建设银行股份有限公司江西省永修县支行申请1.4亿元人民币流动资金贷款的议案》
鉴于原在中国建设银行股份有限公司江西省永修县支行贷款已到期，为保证正常生产经营的需要，特继续向中国建设银行股份有向公司江西省永修县支行申请1.4亿元人民币流动资金贷款，期限一年，此项贷款由中国蓝星（集团）总公司提供担保。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、《关于向中国民生银行西长安街支行申请2.5亿元人民币综合授信额度的议案》
鉴于原在中国民生银行西长安街支行综合授信额度已到期，根据公司经营的需要，特继续向中国民生银行西长安街支行申请2.5亿元人民币综合授信额度，期限一年，此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、 关于为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向中国建设银行股份有限公司南通分行申请流动资金贷款人民币7000万元提供担保的议案。
鉴于公司南通基地的发展，公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司向中国建设银行股份有限公司南通分行申请流动资金贷款人民币7000万元，期限一年，公司同意为此上述贷款提供担保, 南通星辰合成材料有限公司同时为公司提供反担保，南通星辰合成材料有限公司2006年审计后的资产负债率为50.78%，目前公司担保总额（均为全资、控股子公司提供的担保）占净资产的比例为31.18%。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、《关于向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请4亿元人民币综合授信额度的议案》
鉴于原在招商银行股份有限公司北京亚运村支行综合授信额度已到期，根据公司经营的需要，特继续向招商银行股份有限公司北京亚运村支行申请4亿元人民币综合授信额度，期限一年，此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、《关于续聘信永中和会计师事务所为本公司提供2007年财务审计服务的议案》。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、《关于召开2006年年度股东大会的议案》
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决定召开公司2006 年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年4月20日上午9 点30 分，会期半天
3、会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
1、审议《关于2006 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2006 年度报告及年度报告摘要的议案》；
3、审议《关于2006 年度财务决算的议案》；
4、审议《关于2006 年度利润分配的预案》；
5、审议《关于2006 年度监事会工作报告的议案》；
6、审议《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》；
7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为本公司提供2007年财务审计服务的议案》；
8、审议《公司章程》修正议案(经公司董事会三届二十一次会议审议通过，详见2007年1月26日《中国证券报》、《上海证券报》)。
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2007 年4 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法
1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2007 年4 月18 日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）
4、登记地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
（五）其他事项 会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式：
1、公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
2、 联系电话：010-64411094
传真号码：010-64429425
联 系 人：冯新华 李桢
特此决议。
蓝星化工新材料股份有限公司2006 年年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位（本人）出席蓝星化工新材料股份有限公司2006 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 被委托人签名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
委托人持有股数： 委托日期：
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2007年3月29日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2007-005 号
蓝星化工新材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三届第二十二次会议，经审议同意本公司继续与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订《经营服务协议》议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
鉴于公司与中国蓝星（集团）总公司原签订的《经营服务协议》已经到期，因此公司参照2006年与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易的发生情况，并结合公司2007年的计划，决定继续与中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）签订《经营服务协议》。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与蓝星集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。
蓝星集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第二十二次会议一致审议通过了本次关联交易，三名关联董事回避表决，公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
本协议涉及交易金额预计12个月将超过6000万人民币，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项关联交易尚需得到股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
蓝星集团：全称中国蓝星（集团）总公司，是中国化工集团公司的全资子公司。企业法定代表人：杨兴强，注册资本为250,820.3万元，主营业务范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。
关联关系：蓝星集团是本公司控股股东，持有54.27%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
1、综合服务
蓝星集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向蓝星集团提供的蒸汽、电等系由本公司生产，保证本公司使用之余额。
2、产品购销
本公司蓝星集团采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。
在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签署方为本公司和蓝星集团。协议签署日期为2007年3月29日，协议需经股东大会审议通过后生效，合同期限为三年。
2、交易标的物为综合服务和产品购销。
3、交易价格的确定：
1）综合服务：
a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；
b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；
c、 如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；
d、先前供应方就有关服务收取的费用。
2）产品购销：参照交易当时的下述价格：
a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；
b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；
c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。
4、交易结算方式：现金支付方式。
5、适用范围：交易对方蓝星集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业，本公司及本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务，同时能将剩余能源销售给对方，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司第三届第二十二次董事会决议公告；
2、公司第三届第七次监事会决议公告；
3、独立董事意见。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○七年三月二十九日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2007-006号
蓝星化工新材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
蓝星化工新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年3月29日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、同意《关于2006 年度董事会工作报告的议案》；
二、同意《关于2006 年度报告及年度报告摘要的议案》；
三、同意《关于2005 年度财务决算的议案》；
四、同意《关于2006 年度利润分配的预案》；
监事会认为，公司2006 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2006 年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、通过2006年度监事会工作报告。
六、同意《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司与中国蓝星（集团）总公司的日常关联交易符合公司实际情况,公司与关联方运作规范；该关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情形；2006 年度的日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司监事会
2007年3月29日