百大集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
百大集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年3月29日在公司八楼大会议室召开。会议应到9人，实到7人，王竞天独立董事和黄建新董事因公出差，分别委托王瑞飞独立董事和袁维钢董事代为行使表决权，公司监事和董事会秘书列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长董伟平女士主持，审议情况如下：
1、审议通过《二OO六年度董事会工作报告》，并同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于核销2006年度资产损失的议案》，同意对总额为1,933,296.19元的固定资产予以报损，剔除已经计提的固定资产减值准备，本年度净损失1,804,780.95元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《二OO六年度财务决算报告》，并同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《二OO六年度利润分配预案》，并同意提交公司2006年度股东大会审议。
利润分配预案如下：公司2006年度实现净利润35,658,100.27元 ，提取法定公积金3,565,810.03元，年初未分配利润27,087,065.50元，已分配2005年度股东利润26,970,632.00元，可供股东分配的利润32,208,723.74元。本年度拟分配普通股股利29,667,695.20元，即以现有股本269,706,320股为基数每股派现金0.11元（含税），留存以后年度分配的利润2,541,028.54元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《二OO六年年度报告》，并同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于执行新会计准则有关事项的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于浙江天健会计师事务所2006年度审计报酬的议案》，同意支付2005年度审计费42.8万元，包括2005年度年报审计费40万元，公积金转增股本、申请工程项目专项贴息及广告费开支专项审核等审计费合计2.80万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2007年度财务审计工作的提案》，并同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》，同意于2007年4月26日召开2006年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于对公司高级管理人员等进行激励的议案》，将在公司2007年净利润完成情况较好的情况下，对公司高级管理人员、业务骨干人员、有突出贡献人员进行奖励。具体激励办法如下：
（1）在公司2007年实现净利润大于等于2006年实现净利润的130%时，小于2006年实现净利润的140%时，奖励2007年净利润超出2006年净利润部分的10%；
（2）在公司2007年实现净利润大于等于2006年实现净利润的140%时，小于2006年实现净利润的150%时，奖励2007年净利润超出2006年净利润部分的15%；
（3）在公司2007年实现净利润大于等于2006年实现净利润的150%时，奖励2007年净利润超出2006年净利润部分的20%；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。其中董伟平董事、李锦荣董事、顾灵华董事回避表决。
11、审议通过《关于授权公司经营层进行委托贷款的议案》，同意授权公司经营层将不超过3000万元资金通过银行进行委托贷款，贷款期限不超过6个月，年收益率不低于12%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于调整提名委员会委员的议案》，同意袁维钢董事担任公司第五届董事会提名委员会委员。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于调整投资决策委员会委员的议案》，同意李喜刚董事担任公司第五届董事会投资决策委员会委员。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》，同意袁维钢董事担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于聘任杨成成女士为公司财务总监的议案》，同意聘任杨成成女士为公司财务总监。
杨成成，女，1974年出生，硕士学位。曾任普华永道国际会计公司深圳办事处高级审计员、西子奥的斯电梯有限公司助理财务总监、资金税务经理兼JDE财务项目经理、合同管理部部长。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事审核了杨成成女士的简历，认为其符合公司高级管理人员的任职资格。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2007年3月31日
证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号；临2007—009
百大集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决 议 公 告
百大集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2007年3月29日在公司八楼会议室召开。会议应到5人，实到4人，监事成谦女士因公务出差不能出席本次会议，委托刘文俊先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘文俊先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议并通过公司《关于核销2006年度资产损失的议案》；
二、审议并通过公司《2006年度财务决算报告》；
三、审议并通过公司《2006年年度报告》；
四、审议并通过公司《2006年度监事会工作报告》，并同意提交2006年度股东大会审议。
百大集团股份有限公司监事会
2007年3月31日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2007-010
百大集团股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2007年4月26日（周四）9∶00；
（二）会议签到时间：8：30—9：00；
（三）会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票；
（六）会议出席对象：
1、截止2007年4月18日(周三)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
1、审议《二OO六年度董事会工作报告》。
2、审议《二OO六年度监事会工作报告》。
3、审议《二OO六年度财务决算报告》。
4、审议《二OO六年度利润分配方案》。
5、审议《二OO六年年度报告》。
6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2007年度财务审计工作的议案》。
审议上述事项的五届十五次董事会决议公告和五届十次监事会决议公告已刊登于2007年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、股东大会登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2007年4月19日—20日的9∶00—16∶00。
（三）登记地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室。
四、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0571—85823016、85109129
传真：0571—85109129
联系地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室
邮编：310006
联系人：徐强、朱峥
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2007年3月31日
附件： 百大集团股份有限公司2006年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2006年度股东大会，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
1、审议《二OO六年度董事会工作报告》。
□同意 □反对 □弃权
2、审议《二OO六年度监事会工作报告》。
□同意 □反对 □弃权
3、审议《二OO六年度财务决算报告》。
□同意 □反对 □弃权
4、审议《二OO六年度利润分配方案》。
□同意 □反对 □弃权
5、审议《二OO六年年度报告》。
□同意 □反对 □弃权
6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2007年度财务审计工作的议案》。
□同意 □反对 □弃权
二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日