上海贝岭股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海贝岭股份有限公司第三届董事会第八次会议的《会议通知》和会议文件于2007年3月19日以书面和电子邮件的方式通知与会人员，并于2007年3月29日（星期四）上午8:30在上海贝岭股份有限公司（宜山路810号）销售部会议室召开，会议应到9名董事，实到8名董事，其中三名独立董事全部到会，徐智群董事因公务出差，书面委托吴亚军董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、公司2006年董事会工作报告。
二、公司2006年度财务决算报告。
三、《公司2006年度利润分配预案》。
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度共实现净利润31,700,772.76元。按公司章程规定先提取法定盈余公积3,149,963.05元、子公司职工奖福基金201,142.31元、加上年初未分配利润318,580,221.85元，减去2005年度实际分配的普通股股利24,502,097.38元，2006年度实际可供全体股东分配的利润共计322,427,791.87元。
公司拟采用稳定股利政策，2006年度利润分配方案与2005年度保持一致：以公司年度末总股本612,552,521股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元/股（含税），预计支付红利24,502,100.84元。尚余297,925,691.03元结转下一次分配。
四、公司续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为2007年审计机构。
独立董事独立意见：根据《公司独立董董事工作制度》的规定，我们向本次董事会提议的关于2007年继续聘请该所为公司审计机构的决定，是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所执业水平和工作情况的前提下做出的，同意提交2006年年度股东大会审议表决。
五、公司《董事会议事规则》。
上述预案提交2006年年度股东大会审议。
六、公司关于召开2006年度股东大会的议案。
七、《上海贝岭信息披露管理制度》。
八、《上海贝岭2006年年度报告及摘要》。
九、公司总裁2006年度工作报告。
十、《优化组织和薪酬结构方案》和《高管整体薪酬水平和结构建议的方案》。
本公司高级管理人员仅肖永吉总裁兼董事，对此议案回避了表决。
独立董事的独立意见：在董事会提名、薪酬考核委员会2007年3月22日的该议案审核会议上听取了公司有关议案负责人做的翔实汇报。我们按照公司《独立董事工作制度》的规定及《董事会薪酬考核委员会工作条例》的要求进行了审核。
1、结合公司经营业绩目标，我们对高管人员本年度的业绩进行了考核，并且审核了公司高管2006年度的年薪。鉴于公司在2006年度克服困难，强化管理，稳定业绩所做出的贡献，我们同意该议案中的公司高管薪酬总额（具体数额见《上海贝岭2006年年度报告》披露的公司高管薪酬总额数）。
2、作为公司独立董事我们认为：从公司现状来看，对照主要与公司在行业、产品和人才竞争上有相似性的企业，公司除两位海归专家付薪水平超过市场75分位以外，其他公司高管均低于市场的50分位，甚至是市场25分位；因此，目前公司的高管薪酬付薪水平在外部比较缺乏竞争力。我们建议公司的高管薪酬付薪政策线相应采用高管外部市场50分位作为目标结构中的付薪政策线。短期激励：建议采用60:40；营销副总裁的固定：浮动比例为50:50。长期激励：根据国资委规定，股权激励部分不超过总收入的30%进行研究。我们原则同意公司本次结合2007年绩效评估来实施的高管薪酬调整方案。
十一、公司制造业务优化计划。
同意公司以制造业务原有的实物资产、无形资产和公司出资货币资金的形式共计35000万元人民币（以资产评估值为准），占注册资本100%，投资筹建制造公司。
十二、公司关于周卫平先生辞去副总裁、马丽女士不再担任证券事务代表的事项。
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○七年三月三十一日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：2007—004
上海贝岭股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
上海贝岭股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年3月29日在上海贝岭股份有限公司销售部会议室召开，会议应到7名监事，实到6名监事，冯来周监事因公务出差，书面委托顾晓春监事参加会议并行使监事权利。会议由顾晓春监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《公司2006年年度报告及年度报告摘要》。
三、审议通过了公司《监事会议事规则》。
上海贝岭股份有限公司监事会
二○○七年三月三十一日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：2007—005
上海贝岭股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2007年4月25日上午9:30。
二、会议地点：上海影城。
三、会议召开方式：股东及股东代表集中开会，记名投票表决。
四、召集人：董事会
五、会议审议事项
1、审议2006年度董事会工作报告
2、审议2006年度监事会工作报告
3、审议公司2006年度财务决算报告
4、审议2006年度公司利润分配预案
5、审议续聘安永大华会计事师务所有限责任公司为2007年度审计机构的议案
6、审议《董事会议事规则》
7、审议《监事会议事规则》
六、出席会议人员
1、截止2007年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司的董事、监事和高管人员；
3、股东因故不能参加，可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。
七、会议登记办法
凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东，请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式，以便于登记。
1、登记时间：2007年4月20日上午9:00－11：30，下午1:00－4:00
2、登记地点：宜山路810号（近虹漕路，公交车有205、931、506、809等）
八、注意事项
出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
联系电话：021－64850700－102
传真号码：021－64854424
联系人：严海容、徐友发
九：授权委托
兹委托 先生/女士代表我单位（或个人）出席参加上海贝岭股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
1. 委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
2. 受托人姓名： 受托人身份证号码：
3. 经委托人授权，受托人有以下表决权：
（1）对年会公告所列的第 条事项投同意票；
（2）对年会公告所列的第 条事项投不同意票；
（3）对年会公告所列的第 条事项投弃权票；
（4）对可能纳入年会的临时议案 行使表决权。
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
本委托书有效期自2007年 月 日至2007年 月 日。
签署日期：2007年 月 日
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○七年三月三十一日