2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人方培琦，主管会计工作负责人肖永吉，会计机构负责人（会计主管人员）王国荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海华虹（集团）有限公司

　　法人代表：张文义

　　注册资本：4,870,000,000元

　　成立日期：1996年4月9日

　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：中国电子信息产业集团公司

　　法人代表：杨晓堂

　　注册资本：5,734,334,000元

　　成立日期：1989年5月26日

　　主要经营业务或管理活动：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 公司主营业务及其经营状况

　　6.1.1 管理层讨论与分析

　　2006年，公司进一步推进IDM战略的实施，充分发挥公司特色工艺和技术的优势，大力开发自主品牌产品，加大市场开发力度，加快新产品投放市场的速度，共有37项新产品通过认定并投放市场，其中具有广阔市场前景并能充分发挥公司数模混合特色工艺优势的电源管理类IC产品和消费类IC产品已占有一定的市场，功率MOSFET产品研发取得实质性进展，公司集成电路产品销售收入比上年同期增长43.82％。

　　2006年，公司积极申报集成电路产业研究与开发专项资金，国家发改委技术进步与产业升级项目《700V BiCMOS工艺平台及高压集成电路产业化》已立项，完成了信息产业部《2006年度集成电路研发专项资金――超高压、智能功率SoC集成电路制造工艺产业化》项目申报。《高性能三相多功能电能计量芯片》、《亚微米Bipolar工艺开发项目》、《0.5μBCD工艺平台》等项目获得了上海市信息委和上海市经委的审定。

　　为进一步营造企业科技创新的良好氛围，年内公司召开“第四届科技节”，表彰了科技优秀团队和先进个人。2006年，公司申请技术专利17项，获得授权8项，布图申请14项，获得授权13项。

　　本报告期内，公司按照董事会确定的经营目标，克服原材料涨价，产品价格下降，税收补贴政策取消等不利因素，保持了生产经营的稳定增长。截止12月，公司实现主营收入67,241.44万元，同比增长5.37％；实现主营业务利润11,754.27万元，同比增长41.75％；实现净利润3,170.08万元，同比下降4.44％。

　　6.1.2 本报告期内公司经营情况的回顾

　　（1）主营业务及其经营状况

　　单位：元     币种：人民币

　　说明：1）集成电路生产销售收入比上年度同期增长43.82%，主要是公司加大了新产品的投入和新客户的开发；

　　2）硅片加工毛利率下降主要是因为销售价格下降和硅材料涨价；

　　3）微电子贸易收入比上年度同期下降21.46％，主要是公司减少了高风险、低毛利的业务；

　　4）电子标签及指纹认证产品比上年同期增长818.30％，增长原因主要是业务发展。

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　本报告期内，公司出口业务比重较上年有所增长。

　　（3）主要供应商、客户情况

　　单位：元     币种：人民币

　　6.1.3 本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因

　　单位：元 币种：人民币

　　说明：(1)在建工程年末数比年初数增加66,591,694.98元，增加比例为60.77%，增加主要原因是0.5umBICMOS工艺项目投入。

　　(2)存货年末数比年初数加31,513,847.56元，增加比例为30.71%，主要原因是在产品和产成品增加。

　　6.1.4 本报告期内财务数据同比发生重大变动的主要原因

　　说明：补贴收入同比上年减少11,589,647.03元，减少比例为87.17%，主要原因是增值退税减少。

　　6.1.5 公司现金流量分析

　　单位：元 币种：人民币

　　说明： (1)经营活动现金流量净额的减少主要是采购存货有所增加，货款回笼速度有所减缓；

　　(2)投资活动产生的现金流量流出额的减少主要是工程项目款支付有所减少；

　　(3)筹资活动产生的现金流量净额的减少主要是分配现金股利增加；

　　(4)汇率变动对现金的影响主要是人民币对美元及日元的汇率变动。

　　6.1.6 主要控股参股公司经营情况

　　（1）香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为20万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入约为5,131万元人民币，净利润-19万元人民币。

　　（2）上海虹日国际电子有限公司从事半导体器件、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子产品的国际国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。该公司注册资本500万美元，公司持有其25.5%的股权。报告期内实现净利润463万元人民币。

　　（3）上海新致软件有限公司主营计算机软件，兼营计算机、通讯设备、电子产品、办公用品及相关技术服务。该公司在2006年引进新投资者进行增资，并在11月完成增资工作，增资后的注册资本为12,739,503元人民币，本公司的持股比例由20.27%下降为16.21％（从2006年12月起对该项投资由权益法改为成本法核算）。该公司1-11月累计实现净利润480万元人民币。

　　（4）上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于2004年10月10日，主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。该公司注册资本为500万元人民币，本公司出资325万元人民币，持股权比例为65%。报告期内该公司实现销售收入241万元，净利润-169万元。

　　（5）杭州中正生物认证技术有限公司集嵌入式生物识别设备的研发、生产和销售为一体，拥有自主知识产权的指纹识别算法和多项国家专利，是杭州市国家高新技术产业开发区重点扶持的科技创新企业、浙江省高新技术企业、浙江省软件企业，被认定为：国家科技部火炬计划项目实施单位、国家创新基金项目实施单位、浙江省高技术产业发展项目实施单位、杭州市专利试点企业、杭州市高新区科技创新企业等。该公司股东在2006年进行了同比例增资，并于10月完成增资工作，增资后的注册资本为2,000万元人民币，目前本公司持有中正58.55%的股权。报告期内该公司实现销售收入2,528万元，净利润437万元。

　　（6）公司于2006年4月4日完成对上海矽创微电子有限公司的收购，并更名为上海贝岭矽创微电子有限公司。公司主营集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。该公司注册资本为667万元人民币，本公司以500万元现金加122.64万元实物出资，持有该公司85%的股权。上海贝岭矽创微电子有限公司成立后，公司将原MCU开发团队及业务与原上海矽创微电子有限公司进行了整合。该公司4-12月累计实现销售收入为1,036万元，净利润为-159万元。

　　6.2 公司未来发展的展望

　　6.2.2 行业发展趋势及市场竞争格局

　　根据国内外专业机构预测，2007年电子产品市场需求将稳定增长，这将为微电子行业带来新的机遇。近年来，随着我国工业经济的快速发展和世界制造业产业向中国迁移，微电子产业行业也步入了快速发展时期，特别是半导体制造加工行业迅速扩张，为行业带来了激烈的竞争，包括低中高端产品、质量、人才、服务等方面的竞争。

　　6.2.2 发展战略

　　（1）公司的发展战略

　　公司将通过设计、制造、测试和销售一体化，更好更快地满足客户的需求，提高公司的整体

　　效益；以最高效的领导团队和员工队伍，使提供的产品及服务具有优势。

　　（2）新年度计划

　　2007年度，母公司力争实现集成电路产品销售收入增长10％，管理费用及成本下降5％，保

　　持营业利润的稳定。

　　（3）资金需求，使用计划及资金来源

　　2007年，使用资金来源主要为自有资金。

　　（4）2007年主要工作要点

　　2007年将继续围绕深化公司经营战略，全面落实董事会提出的经营目标，从产品、市场、生产制造及经营管理等多方面，加强核心业务和核心能力的建设，重点做好以下几方面工作：

　　① 制造

　　公司在生产制造方面拥有特色的制造工艺，2007年公司将充分利用对生产线工艺改造的机遇，进一步发挥原有工艺水平优势，将重点完善以0.5umBICOMS、HVMOSFET等工艺技术为核心和0.5umCMOS工艺技术为辅助的制造平台，拓展产品加工能力。

　　② 产品

　　经过多年发展，公司已经形成自主品牌和具有自主知识产权的系列产品。2007年公司将进一步开发附加值高，毛利率高的产品，加速形成电源管理电路、模糊和计量交叉电路、高压器件三个核心产品系列，形成无线射频电路、定制通讯终端和专用电路二个辅助产品系列，实现产品的多样化和系列化。

　　③ 营销

　　公司将立足与市场，一方面与现有客户保持稳定的供销关系，以确保技术改造形成的新的生产能力及时产生效益；另一方面进一步开拓新的潜在客户，利用公司在研究开发和生产工艺方面的优势，逐步扩大公司客户群体；此外，公司还将以稳定的产品质量、合理的销售价格以及作为上市公司良好的信誉，积极开拓市场，成为系统厂商IC器件领域首选的供应商。

　　④ 生产经营

　　公司将围绕市场和用户组织生产经营活动，通过技术和管理的创新，来保证生产经营的良性循环，实现公司总体发展目标。为适应公司快速发展，对公司原有生产、销售、产品开发、营运管理、人事工资和奖惩等方面的制度进行创新和完善，一方面总结公司长期管理实践的经验，另一方面按照现代企业管理的要求，健全并完善相关管理制度，进一步提高公司治理水平。

　　6.2.3 风险和对策

　　（1）2007年0.5BICMOS项目建成后，将开始计提折旧，将对公司财务造成较大压力。为此，公司将利用建成的工艺平台，集中优势资源加速新产品开发，通过新产品的毛利率提升来化解。

　　（2）硅片价格持续上涨，产品封装等价格上涨，将加大产品成本。为此公司将提升管理水平，加强预算控制，对费用进行严格控制，同时改进生产技术，提升产品合格率来化解涨价风险。

　　6.3 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年1月1日执行新的会计准则。目前已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情况如下：

　　① 所得税

　　根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司将对2007年1月1日资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。本公司将因计提资产坏帐准备所形成的、资产账面价值小于资产计税基础的递延所得税资产影响金额人民币5,192,976.80元调增了留存收益。

　　② 少数股东权益

　　少数股东权益人民币9,103,856.20元，在现行会计准则下，在合并资产负债表中负债和股东权益之外单独列示，在新会计准则下，在合并资产负债表权益中单独列报。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：

　　① 根据新《企业会计准则第2 号－长期股权投资》的有关规定，能够对被投资单位实施控制的长期股权投资将采用成本法核算，此项会计政策的变更将影响母公司的投资收益，但不影响合并会计报表。

　　② 根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法核算，将会影响公司的所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。

　　③ 根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，合营企业采用权益法核算，而不予合并。从2007年1月1日开始，本公司合营企业上海虹日国际电子有限公司将不纳入合并财务报表范围，将对本公司的资产、负债和收入、成本产生影响，但不影响净损益和股东权益。

　　④ 根据新《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司持有的限售类股票仍采用长期投资成本法核算，待限售解除后将列入可供出售金融资产核算，并以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产帐面价值的差额，计入当期损益。此政策的变化将影响公司的利润和所有者权益。目前公司持有的风华高科的股权适用于此项会计政策。

　　上述差异及影响事项可能在执行财政部新会计准则过程中因实际情况发生变化而进行调整。

　　6.4 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.5 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.6 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.7 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　公司于2006年4月26日召开三届六次董事会会议审议通过公司《0.5um BiCMOS工艺技术平台可行性报告》，总投资控制在2073万美元，其中设备和技术投资1885万美元。

　　截止2006年12月31日，该项目总投资人民币11078.77万元，占总预算16187.43万元（按2006年12月31日人民币对美元兑换价算）比例为68.44％。目前该项目正处于工艺认证阶段。

　　6.8 董事会对安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务报表出具的带强调事项无保留意见审计报告的专项说明

　　√适用□不适用

　　日前，安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。〔安永大华业字(2007)第267号〕报告称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五/4，贵公司存于健桥证券股份有限公司之款项4890万元业经上海市高级人民法院判定为证券交易结算资金，健桥证券股份有限公司于2006年4月5日被宣布行政清理，目前仍处于行政清理中，该款项的回收取决于健桥证券股份有限公司行政清理的进度和结果。本段内容不影响已发表的审计意见”。

　　对强调事项中提及的问题，公司全体董事认为：上市公司作为公众公司有责任与政府监管、司法部门共同建设和维护和谐的社会环境。公司董事会本着谨慎性的原则，依据上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院《民事判决书》中确认的法律事实，以及目前健桥证券行政清理工作的进行状况，将继续跟踪健桥证券行政清理工作进展情况，履行信息披露，提请投资者予以关注。

　　6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司以年度末总股本612,552,521 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），预计支付红利24,502,100.84元。尚余297925691.03元结转下一次分配，提交2006年年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　2006年1月23日，公司股权分置改革方案顺利实施，方案实施股权登记日在册流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。

　　非流通股股东在股权分置改革中承诺事项如下：上海华虹（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过10% 。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、上海张江（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10% 。此外,全体非流通股股东还承诺： 在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。

　　在公司2005年度利润分配方案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可分配净利润的74％，在公司2005年年度股东大会上投票赞成并已实施该方案。

　　在公司2006年度利润分配预案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可分配净利润的 77％，并将承诺在公司2006年年度股东大会上赞成该议案。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1 证券交易结算资金诉讼

　　公司起诉健桥证券股份有限公司证券代理纠纷一案，2005年11月1日上海市高级人民法院做出如下终审判决〔（2005）沪高民二（商）终字第199号〕：要求被告偿付本公司客户证券交易结算资金人民币4890万元整和相关利息、违约金及依法应支付的延期履行期间的加倍债务利息、本案诉讼费用。2005年12月6日公司向上海市第一中级人民法院申请执行，同日法院立案执行（案号：（2005）沪一中执字第1078号）。

　　2006年4月5日，健桥证券股份有限公司在中国证监会指定报纸刊登了《行政清理工作小组公告》及《债权登记公告》。2006年4月17日公司收到上海市第一中级人民法院关于本案中止执行的民事裁定书，同日，公司向健桥证券股份有限公司行政清理工作小组进行了债权登记申报（编号：01JG0001），目前健桥证券行政清理工作仍在进行状态，公司正在积极跟踪健桥证券行政清理工作进展情况。安永大华会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告，提请投资者关注。

　　7.7.2 集成电路布图设计诉讼

　　2004年度，Analog Devices Inc公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其集成电路布图设计专有版权。公司委托上海森泰律师事务所以及印度Fox Mandal律师行代理诉讼，以及反诉原告。现双方已于2006年9月12日达成和解协议，上海诉讼已由法院于2006年9月20日调解结案；印度诉讼已由双方于2006年12月26日共同向法院提交了撤诉申请，印度法院分别于2007年1月11日及18日裁决同意。

　　7.7.3 欠款纠纷仲裁

　　2006年12月12日，本公司因深圳市明华澳汉科技股份有限公司欠应收帐款，向上海仲裁委员会申请仲裁，请求深圳市明华澳汉科技股份有限公司归还拖欠的货款本金3,898,670元及相应滞纳金，上海仲裁委员会已受理此案，并于2007年3月13日开庭审理，目前尚未做出裁决。本公司已向深圳市福田区人民法院申请财产保全并提供相应担保。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海贝岭股份有限公司单位: 元 币种:人民币