上海市医药股份有限公司
二届四十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届四十九次董事会会议通知于2007年3月20日以书面形式发出。会议于2007年3月30日下午在上药集团会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，独立董事王巍先生因出差未出席会议，委托独立董事李志强先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《公司2006年年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2006年度财务决算报告与2007年度财务预算报告》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2006年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润68,710,381.49元，加上年初未分配利润255,686,205.02元，加上其他转入的盈余公积165,988.83元，可供分配利润为324,562,575.34元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金10,010,830.91元，提取职工奖福基金673,615.92元,可供股东分配利润为313,878,128.51元。提取任意盈余公积金917,549.35元，应付普通股股利11,857,803.21元，未分配利润为301,102,775.95元；公司资本公积金余额为679,129,582.40元。
公司拟以2006年度末总股本474,310,737股为基数，向全体股东实施以资本公积金每10股转增2股的分配预案，转增股份总数为94,862,147股。转增后，公司总股本为569,172,884股，资本公积金余额为584,267,435.4元。
因公司经营规模正在进一步扩大，流动资金需求较多，为降低资产负债率，减少财务费用，本年度公司不进行现金利润分配。公司未分配利润主要将用于补充流动资金。
以上议案尚须提交2006年度股东大会批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《关于债务重组的议案》（详见公告007号）；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于重大会计差错更正的议案》（详见公告008号）；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于解决公司员工分流经济补偿的议案》。
为确保公司持续健康发展，保护职工利益，经公司二届四十九次董事会审议，通过《关于解决公司员工分流经济补偿的议案》，决定对冗余人员通过解除劳动合同，给予经济补偿的方式予以安置。此项工作涉及经济补偿金额4295万元。
根据中华人民共和国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》第38号第八条相关规定，我司决定对分流补偿金作追溯调整，此项调整影响2007年年初留存收益4295万元。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年3月30日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2007－006
上海市医药股份有限公司
二届十九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届十九次监事会于2007年3月30日下午在上药集团会议室召开，应到监事4名，实到监事 2名。监事长胡佃亮先生、监事李锡康先生因出差未出席会议，监事长胡佃亮先生委托监事徐文财先生代为表决。会议由监事徐文财先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司2006年年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于重大会计差错更正的议案》（详见公告008号）；
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年3月30日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2007－007
上海市医药股份有限公司
关于债务重组的公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、债务重组的背景情况
2005年，我司与江苏汇麟国际贸易有限公司（简称：江苏汇麟）之间存在着信用证业务应收款1.48亿元未按期收回的情况。之后，公司以诉讼、保全、非诉讼方式对先后到期的上述应收款债务分阶段进行了清偿。截止2005年末，江苏汇麟尚欠128,293,636.52元未归还。报告期内，公司通过法律途径将担保方天津汇荣国际贸易有限公司(简称：天津汇荣)位于天津市大王庄六经路十四号建筑面积为11021.1平方米、土地面积为3761.2平方米的商务房地产( 简称：天津房地产 ) 裁定过户至本公司。
其后，公司一直通过多种途径继续清偿债务。但经多方核实表明，江苏汇麟已无可清偿债务的资产。同时，由于上述抵债天津房地产目前市场价值及未来增值空间可以弥补公司的帐面应收款项。经过多方充分务实的协商，公司与江苏汇麟及天津汇荣最终签订了债务重组合同。重组债务金额为128,293,636.52元，债务重组方式为以天津房地产作为债务重组的偿付标的归还江苏汇麟的欠款。目前，公司已完成上述房地产的过户手续。
二、债务重组合同的内容
1、债务重组各方当事人
甲方：上海市医药股份有限公司
法定代表人：钱琎
地址：上海市浦东新区金桥路1399号
乙方：江苏汇麟国际贸易有限公司
法定代表人：何文凯
地址：江苏省张家港保税区化工品交易市场1707室
丙方：天津港保税区汇荣国际贸易有限公司
法定代表人：黄熙雯
地址：天津港保税区海滨八路88号723室
2、债务重组主要内容
鉴于：
①甲乙双方因业务往来曾产生债权债务，债务重组前，乙方对甲方的债务余额为128,293,636.52元。
②在担保人丙方的共同参与下，三方曾以诉讼、非诉讼等多种方式，就以上债权债务处理事宜进行多次沟通、协商；
③丙方曾拥有坐落于天津市大王庄街六经路十四号商务用地及房产，通过已决诉讼作为抵债资产已过户于甲方名下；
④乙方曾承诺在甲方取得土地等权证后一年内协助甲方解决该房产的扩容改建等审批事项；
⑤乙方声称现无其他财产可供清偿对债务；
⑥甲乙双方同意以债务重组的方式解决双方的债权债务后续事宜。
经协商，各方达成债务重组协议如下：
(一) 债务重组基准日
指核算重组债权、重组债务余额的基准日期，即2006年10月15日。
(二) 重组受偿标的与重组金额
甲方同意以天津市大王庄街六经路十四号房产作为此次重组的受偿标的。
各方确认本合同涉及的重组债务金额为128,293,636.52元；
乙方以后如有其他财产可供偿还甲方债权的，甲方有主张尚未重组债务的权利。
(三) 违约责任
各方确认本协议条款的真实性，若乙方、丙方有任何隐瞒事实或违反本合同约定义务之行为，甲方有权按照重组前的债权余额向乙方追索债务，丙方承担连带责任。
三、债务重组对公司的影响
由于该房地产地处天津市六经路与海河东路交界处，紧邻天津市景观河道(海河)，且该区域已被天津市政府重点规划为海河两岸综合开发地区，地理位置优越。该房地产所处区域有成熟的商务及社交娱乐配套服务。经中介机构评估，该房地产价值不会使公司造成损失。
通过实施本次债务重组，将有效解决信用证业务的债务负担。同时，通过与债务人达成和解，顺利解决诉讼问题，将消除重大诉讼给公司带来的不利影响和潜在风险。
四、本次债务重组的审批及独立董事意见
本次债务重组的议案已经2007年3月29日召开的公司二届四十九次董事会审议通过，表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会授权公司经营班子办理有关债务重组的具体事宜。
公司三名独立董事认真审核了《关于公司债务重组的议案》，此议案经董事会审议后，公司三名独立董事发表独立董事意见如下：我们认为，公司通过实施本次债务重组，可以有效解决公司信用证业务的债务负担。同时，通过与债务人达成和解，顺利解决诉讼问题，将消除重大诉讼给公司带来的不利影响和潜在风险。此次债务重组完成后将增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司债务重组的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
此议案尚需经公司2006年年度股东大会审议。本公司将根据此次债务重组的进展情况及时披露相关信息。
五、备查文件
1、二届四十九次董事会决议；
2、公司《债务重组合同》；
3、国浩律师事务所出具的法律意见书；
4、房地产估价报告。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年3月30日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2007－008
上海市医药股份有限公司
关于重大会计差错更正事项的提示性公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》要求，现将有关重大会计差错更正事项说明如下：
一、公司董事会关于重大会计差错更正事项的说明
根据财政部上海专员办对公司2003、2004年度会计信息质量检查的意见，公司对如下事项作重大会计差错更正：
① 2003年1月29日，公司与上海市普陀区桃浦镇政府及其下属企业上海未来岛投资置业有限公司先后签订了《关于引入项目实施经济合作的协议书》、《土地使用权出让协议书》、《关于落实地方财政优惠政策的承诺书》，双方约定公司现代物流项目落户桃浦镇未来岛园区，并以37万元/亩的价格受让80亩土地使用权，但前提是公司下属子公司注册桃浦镇内，并同现代物流一起实现税收属地化。
由于项目建设周期延后，公司无法在约定时间内实现下属子公司落户该地区。经当地政府协调，三方又签订了《关于引入项目实施经济合作的补充协议书》，约定取消原优惠政策，按照市场公允价格将土地受让价调整到80万元/亩，我司应补交土地受让差价3440万元。
② 2002年因上海外环线建设，公司下属真南路仓库被列入动拆迁范围。公司与普陀区桃浦镇政府下属上海真阳房产有限公司签订了《动拆迁补偿协议》，由该司向我司实施补偿计划。后因真南库的动迁费用不足于弥补帐面价值和动迁成本，经当地政府协调，双方多次磋商后签订了《动拆迁补偿补充协议》，决定追加3380万元动迁补偿费，总计补偿金额为6000万元，处于正常补偿范围内，是参照《上海市征用集体所有土地房屋拆迁土地使用权基价标准》、《上海市基准地价更新成果(征求意见稿)》后计算得出的金额。
根据财政会计信息质量检查意见，上述补交土地差价和追加动拆迁费用的事项违反了相关会计制度，虚增了资产与利润，故财政部对公司处以3万元罚款。为此，根据我国会计制度的有关规定，公司于2006年度对此项重大会计差错予以更正，并对比较报表年初数作追溯调整。上述更正将影响2004年度净利润29,132,000元，影响2006年初留存收益29,132,000元，对2006年度净利润没有影响。
二、公司独立董事对重大会计差错更正的意见
公司独立董事认为：上述重大会计差错更正和相关会计处理符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响。同意上述重大会计差错更正。
三、公司监事会对重大会计差错更正的意见
公司二届十九次监事会审议通过了上述议案，监事会认为：公司因重大会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数时，董事会已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构立信会计师事务所有限公司为公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。同意上述重大会计差错更正。
此次追溯调整符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年3月30日