2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人朱勇先生，主管会计工作负责人朱建忠先生，会计机构负责人（会计主管人员）张咏村女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海纺织(集团)有限公司

　　法人代表：席时平

　　注册资本：980,761.43万元

　　成立日期：2001年12月17日

　　主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　注：公司董事、高管报告期持有股数变动原因为：公司股改10送3.3股，其中公司高管“黎玲玲”持有股数变动原因为：股改10送3.3股，且二级市场购入部分。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　2006年，根据董事会既定的战略目标，公司经营层围绕"抓突破"、"抓创新"、"抓管理"、"抓效益"的工作主线，克服人民币持续升值、银根收紧、退税政策变化等不利因素，经过经营管理层与全体员工的共同努力，从加强管控力度，创新品牌运作，整合外贸系统，强化管理等六方面的工作，实现了2006年度经营业绩持续增长。2006年公司完成主营业务收入349,367万元，比上年同期增长3.90%；利润总额2947万元，比上年同期增加了3,289万元。报告期净利润2,457万元，与去年同期相比增长86.99%。

　　报告期内，主要做了以下工作：

　　1、顺利完成了股权分置改革

　　2006年是中国证券市场的股改年，在董事会、公司股改工作小组的努力下，经过近半年的辛勤努力，股权分置改革工作顺利完成，为公司下一步发展带来了新的发展机遇。

　　2、进一步加强了与投资者的关系

　　报告期，公司以股权分置改革的成功实施为契机，进一步加强与投资者关系管理工作。建立了不定期的沟通机制，举行了数次规模不同的恳谈会，期间共接待了20多次机构投资者的来访、调研。通过与投资者的广泛沟通、交流，公司价值和市场形象得到了进一步的提升，实现了与投资者的和谐共赢。

　　3、加速推进品牌发展

　　2006年，公司继续以品牌建设为核心，积极探索品牌发展的创新运作模式，梳理现有的及潜在的品牌资源，制订品牌发展规划，明确了针织、家纺、服饰各业务板块的核心品牌在市场中的战略分工与定位。

　　2006年公司在品牌形象、终端建设、国际合作方面都取得了积极的成果。品牌形象方面，通过以公司统一的品牌企业形象集中参展，“品牌万里行”等活动，极大地推动公司品牌运营企业形象的塑型；公司旗下“三枪”、“海螺”、“民光”等七个品牌荣获上海市“畅销品牌”，其中“海螺”还获得了2006年度中国“最具市场竞争力品牌”。

　　终端建设方面，重点推进了品牌通路的试点改造，重新设计了三枪、民光、海螺等品牌新的终端视觉形象， 视觉形象改造试点的成功，为今年各品牌终端形象整体改造的全面实施提供了实践依据与指导。渠道建设方面，品牌网点从5070个增加到5856个，增幅为15.54%，其中：专卖店增加23%，专柜增加43%。

　　国际合作方面， 2006年公司成功地与意大利Rica Lewis品牌合资成立上海龙意服饰有限公司，实现了国际合作“零”的突破；同时，公司与意大利第一内衣品牌Pompea涵盖品牌、贸易、机器及生产等层面的全方位合作业已顺利启动；与国际家纺品牌Zucchi的战略合作也进行了双方互访。

　　4、进一步加强管理工作

　　根据公司品牌发展战略对制造系统的配置要求，2006年公司进一步加强制造业的基础管理工作，立足降本，聚焦效益，积极推动制造系统向精细化、市场化的方向发展。2006年公司全面推行广义"5S"管理，以专业化的管理理念、标准化的管理方法指导生产、经营和管理。实施中，各子公司、企业充分发动每个员工管理创新的主观能动性，注重对关键措施落实情况与实施效果的跟踪，重点抓实效。

　　同时，公司继续加强制造系统生产布局的优化调整。三枪工业城针织大楼扩建项目完成审批手续，2006年底正式打桩开工。目前分散在制造局路、南汇等地的织造、漂染、成衣生产等设备将全部集中至三枪工业城，形成完整生产链的同时，降低生产成本，提高制造系统的市场化竞争能力。

　　此外，公司利用市政动迁机遇，有序加快了员工结构优化和分流工作，为2007年进一步积极稳妥做好这项工作积累了经验。

　　公司还正式启动了集团内采购工作的集约化管理，以生产用燃煤为试点运作集中采购，在获得近200万元年生产成本下降的同时,通过创新采购管理模式，为后续其他品项的集中采购提供了一套符合市场化、专业化要求的规范制度与标准作业流程，并已延伸运用至制造系统的日常采购管理作业中。公司以此为标杆的健全和加强内部控制体系建设工作得到全面推进。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　公司通过对战略目标的推进、外贸系统的整合、管理的强化、资产结构的调整，公司资产质量和品牌形象都得到了一定的提高与改善，但纵观国际、国内宏观环境，我们认为公司所处的行业竞争环境依然严峻，企业核心竞争力和盈利能力还有待提高。

　　1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　公司所处的纺织行业受到传统的成本优势下滑和人民币持续升值的双重压力。人民币汇率的持续走高对于出口业务的影响显著；一些发展中国家积极采取措施促进本国纺织工业发展，使中国的成本优势逐步削弱。

　　2、公司未来发展机遇，发展战略和新年度经营计划

　　公司将继续以品牌经营和国际贸易为核心业务，以价值创新为突破，加速资源集聚、管理整合，推进总部建设和事业部运作，实现公司可持续发展，力争成为国内一流、国际知名的纺织品品牌企业。

　　股改后国内资本市场迎来前所未有的良好发展态势，为公司充分利用资本市场配置资源优势实现快速发展提供了非常好的机遇。公司拥有包括房产物业、通路物流、国际贸易等各类资源，这些都必须有效的加以整合利用，为公司的发展战略服务。结合Rica Lewis 及Pompea项目的成功推进，充分利用国际合作资源，来做大国际贸易和做精品牌。

　　3、资金需求和使用计划

　　2006年公司黄陂南路地块动迁工作，共获得了4.35亿元动迁补偿款。按照协议规定,2006年获得动迁补偿资金2.97亿元，2007年公司计划将剩余的1.38亿元动迁补偿资金用于制造局路总部建设、品牌形象终端建设及员工结构优化和分流工作。

　　4、公司面临的风险因素的分析

　　公司面临国际和国内纺织行业环境严峻的考验。国际环境上，国际贸易顺差的持续上升，人民币面临着巨大升值压力，都将对出口业务量与利润的实现形成冲击与制约。国内环境上，部分商品出口退税率的调整，对国内企业出口结构与出口增速带来明显的影响。最终，反映为企业出口业务的成本上升、利润缩水、效益下降。另外纺织行业的成本增加也影响着中国纺织企业的国际竞争力。

　　面对外贸环境带来的严峻形势，公司将积极发扬"前店后厂"贸易优势，提高国际营销水平和效益。2007年公司将以制造业为依托，从依靠品牌经营的"单轮驱动"转向品牌和国际贸易齐头并进的"双轮驱动"，将重点推进以下几项工作：

　　1) 加速推进外贸一体化运作，建立公共服务平台，降低管理运行业务成本，充分利用公司"前店后厂"贸易优势，拉动基地生产。

　　2) 突破汇率升值、出口退税、原料上涨等困难，研究新形势下外贸业务增长方式，挖掘交易成本潜力，同时改变盈利模式，提高非价格竞争力。

　　3) 花大力气运作好亚洲采购中心CPS的订单业务，使之成为外贸板块中的利润增长点；另一方面，进一步开辟业务新领域，扩大出口同时，充分利用国际品牌，做大进口业务。

　　4) 针对灵活多样贸易方式增加后的新情况，提高全员风险意识，更多地开拓新渠道，实现出口市场多元化，克服外贸业务风险。

　　5)充分研究和运用金融工具，最大程度地减少汇率风险。同时，改变单一美元结算方式，综合运筹外汇现汇账户，减少汇差损失和财务费用。

　　6) 加强内控风险制度建设，加强业务人员国际金融知识培训，增强运用各种金融工具能力，提高交易全过程的风险防范能力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据财政部第33号令的要求，上市公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》应用指南，在对三十八项具体会计准则进行审慎考虑并参照财政部对新企业会计准则———应用指南的进一步解读后，公司对现有会计政策、会计估计进行调整，新增了一项投资性房地产会计核算方法，重新修订了短期投资等十二项会计核算方法。

　　根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》，公司在编制2007年度财务报告时，可能因新企业会计准则影响而调整期初所有者权益：

　　1、截止2006年12月31日，公司账面存在未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额2,857万元，根据新企业会计准则，减少期初所有者权益2,857万元。该部分长期股权投资差额分别为受让以下公司股权形成：上海纺织装饰用品科技研究所2,453万元，上海华纶印染有限公司205万元，上海针织科学技术研究所134万元，上海海螺进出口有限公司18万元，上海海螺（集团）时装有限公司17万元，上海凤凰毯业有限公司30万元。

　　2、公司是1998年6月重组的上市公司，员工身份均为长期合同的固定身份，未进行市场化方式转制，根据新企业会计准则，对2007年即将发生的员工分流成本，可以在2007年期初留存收益中进行追溯调整。经过测算，预计减少期初所有者权益8,518.40万元。

　　3、截止2006年12月31日，公司账面存在未摊销完毕的非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额121万元，根据新企业会计准则，减少期初所有者权益121万元。该长期股权投资差额为受让上海锦乐纺织品装饰品有限公司外方股权形成。

　　4、公司2006年12月31日账面持有的金融资产，根据新企业会计准则，其公允价值大于账面价值部分，增加期初所有者权益26万元。

　　5、公司根据现有会计政策计提的资产减值准备，根据新企业会计准则，将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加期初所有者权益418万元。

　　6、因少数股东权益作为所有者权益项目列示，增加期初所有者权益4,182万元。

　　公司自2006年来，“扁平化、实体化、专业化、集约化”的战略管控模式得以加速推进，部分生产用建筑物如建国西路41217平方米建筑物已经于2006年7月起整体出租用于时尚产业的经营，制造局路26320平方米建筑物也已经从2006年规划用于办公、纺织品牌经营和部分出租，并已经组织实施。

　　为了审慎使用公允价值模式，本公司将建国西路物业按照新企业会计准则中3号准则“投资性房地产———成本模式”计量，净资产尚未得到与公允价值模式更加一致的反映。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步详解而相应调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第10598号文审计确认，公司2006年实现净利润24,574,125.83元，加年初未分配利润-117,287,628.63，减提取法定盈余公积34,933,142.25元，期末未分配利润-127,646,645.05元，本期不进行利润分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　⑴、①②“中华第一棉纺针织厂”为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其形成的原因，是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期对外投资，公司对其的担保属于公司内部担保。经2003年6月16日股东大会审议通过将“中华第一棉纺针织厂”的全部投资转让给公司大股东———上海纺织（集团）有限公司，因此形成了上述关联担保。

　　⑵、报告期，公司担保总额为43,194万元，剔除对全资子公司担保33,605万元，公司实际担保为9,589万元,占净资产6.94%。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　7.8 其他重大合同

　　√适用□不适用

　　7.8.1 重大拆迁合同

　　公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司所属上海针织九厂位于上海市市中心黄陂南路888号、永年路245、247号、徐家汇路144弄54-58号、马当路417弄24号、马当路417弄42号的五块地块,共计22亩余土地及附属建筑物,已被纳入市政动迁及旧区改造。

　　为支持市政轨道交通九号线（二期）工程的建设，2006年6月8日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司和上海三枪(集团)有限公司所属上海针织九厂与上海轨道交通申松线发展有限公司轨道交通九号线(二期)工程签订《 轨道交通九号线马当路站工程单位拆迁协议(卢拆单第024号)》、《 轨道交通九号线马当路站工程单位拆迁协议(卢拆单第025号)》、《 轨道交通九号线马当路站扩大工程单位拆迁协议(卢65拆单第001号)》、《轨道交通九号线马当路站扩大工程单位拆迁协议(卢65拆单第002号)》四项协议。

　　上述四项协议累计将获得动迁安置补偿总额 43,500万元，截至2006年12月31日，公司累计收取协议补偿款29,660万元，其中市政动迁补偿款11,140.11万元，商业动迁补偿款18,519.89万元。支付上述动迁地块及相关建筑物、构筑物、设施设备、员工安置等补偿安置费用后，本年结转营业外收入109,981,928.78元。

　　7.8.2 重大租赁合同

　　公司于2006年8月16日召开第五届董事会第十五次董事会议,会议审议通过了《关于审议建国西路厂房项目租赁的议案》。公司所属全资子公司上海三枪(集团)有限公司与上海尚街投资管理有限公司(以下简称“尚街投资”)签署《房屋租赁合同》,将位于建国西路283号房屋整体出租给“尚街投资”。因“尚街投资”为公司控股股东———上海纺织(集团)有限公司及上海解放传媒投资有限公司和上海欣凯实业有限公司共同投资组建，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,此次房屋租赁构成关联交易。出租的土地位于建国西路283号,该土地用途为工业，占地面积11617平方米(17.43亩)、建筑面积41217平方米。土地租赁期为15年，租赁期自2006年7月1日起至2021年6月30日止，其中装修免租期为8个月,即从2007年3月1日起收取租金。整体租赁的租金单价为1.35元/平方米·天，年租金为2,030.96万元。从第二个合同年起,租金单价将在上一合同年租金单价的基础上以3%的年率递增。该地块出租后，预计年净利润贡献1,359.72万元（已剔除房产税、营业税及附加、所得税），2007年预计当年新增净利润1,133.10万元。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本报告期内，公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司于2001年3月实施的配股方案，共筹集资金42,335万元，但受2004年利润亏损的影响，公司2005年银行贷款资金比上一年度减少了35,632万元，致使公司资金较为紧张，为了避免募集资金的闲置，公司于2006年4月9日第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更2001年部分募集资金投向的议案》，公司将剩余募集资金4900.58万元用于补充流动资金。监事会认为此次变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投向，将有利于提高募集资金的使用效率,盘活资产、降低财务费用。不存在损害公司和中小股东利益的情况。截止报告期，2001年募集资金已全部使用完毕。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　2006年度公司所涉《关于审议建国西路厂房项目租赁的议案》监事会认为此次交易属关联交易。该交易根据上海房屋销售（集团）有限公司对建国西路283号地块出具的租赁估值报告为定价依据，并在合同中注意回避交易的风险。董事会在表决中公司关联董事回避表决，程序合规、合法。该关联交易业务属正常的经营业务。交易各方遵循市场原则，价格公允、合理，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海龙头(集团)股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:朱勇先生     主管会计工作负责人:朱建忠先生     会计机构负责人:张咏村女士

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 上海龙头(集团)股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币