上海飞乐股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第二次会议于2007年3月19日以送达及传真方式发出通知,并于2007年3月29日召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长樊志强先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、2006年度董事会工作报告；
二、2006年度总经理工作报告；
三、2006年度财务决算报告；
四、2006年度利润分配预案；
经上海上会会计师事务所审计，母公司2006年实现净利润1566.56万元，提取10%法定公积金156.66万元，加尚未分配利润8321.03万元，本次可供股东分配的利润为9730.93万元。
报告期内，公司启动了“汽车车身电子控制器及关键电子电器产业化”国家发改委产业化项目，该项目总投资1.05亿元，其中获得国家发展和改革委员会1000万元的资金支持。目前该项目尚在实施中，仍需投入较大资金。公司决定，本次拟不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：继续对“汽车车身电子控制器及关键电子电器产业化”项目进行投资，需投入资金1500万元。
五、2006年年度报告及摘要；
六、关于执行新会计准则实施部分调整的说明；
七、关于董事会专门委员会组成人员调整议案；
八、关于聘任会计师事务所的议案；
2007年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构，并支付其2006年财务审计费48万元。
九、关于公司与上海复旦复华科技股份有限公司续签互保协议的议案；
详见公司同日发布的关于公司与上海复旦复华科技股份有限公司续签互保协议的公告。
十、关于为子公司提供担保的议案；
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为上海沪工汽车电器有限公司等七家子公司提供担保，详细情况请见同日刊登的《上海飞乐股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
十一、关于对上海元一电子有限公司增资的议案。
以上第一、三、四、八项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2007年3月29日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2007-002
上海飞乐股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
上海飞乐股份有限公司第六届监事会第二次会议于2007年3月29日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周瑞昌先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、2006年度监事会工作报告；
监事会认为，公司能依法运作，公司财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
二、2006年度财务决算报告；
三、2006年度利润分配预案；
四、2006年年度报告及摘要；
监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2006年年度报告进行了严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2007年3月29日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2007-003
上海飞乐股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：上海沪工汽车电器有限公司、上海华冠电子设备有限公司、上海精密科学仪器有限公司、上海元一电子有限公司、上海汇盛电子机械设备有限公司、上海九船电子有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司。
●截至2006年12月31日，公司实际发生担保53730万元，其中：为子公司担保5250万元，对其他公司担保48480万元。担保总额占公司净资产的42.17％。
●公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期，尚未接到起诉。
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司为上述子公司提供担保总额度为人民币18900万元。
一、担保情况概述
公司于2007年3月29日召开第六届董事会第二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了关于为子公司提供担保的议案。
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：
二、被担保企业基本情况
1、上海沪工汽车电器有限公司
与本公司关联关系：公司持股91％
注册资本:7000万元
法定代表人：刘家雄
注册地址：上海
经营范围：汽车继电器、汽车控制器
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产16791万元，负债率47.25％，2006年度销售收入17886万元，净利润981万元。
2、上海华冠电子设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股94.4％
注册资本:2119万元
法定代表人：陈国余
注册地址：上海
经营范围：电力负荷系统
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产8767万元，负债率52.6％，2006年度销售收入6591万元，净利润196万元。
3、上海精密科学仪器有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:15295.9万元
法定代表人：樊志强
注册地址：上海
经营范围：科学仪器仪表
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产37303万元，负债率50％，2006年度销售收入35975万元，净利润1446万元。
4、上海元一电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:180万美元
法定代表人：范才兴
注册地址：上海
经营范围：电子线束、电缆
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产6764万元，负债率38.5％，2006年度销售收入12815万元，净利润161万元。
5、上海汇盛电子机械设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:2139万元
法定代表人：刘家雄
注册地址：上海
经营范围：无线电及电视、专用设备
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产5375万元，负债率63.3％，2006年度销售收入6168万元，净利润-571万元。
6、上海九船电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股75％
注册资本: 90万美元
法定代表人：樊志强
注册地址：上海
经营范围：电子线束
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产1098万元，负债率21.2％，2006年度销售收入976万元，净利润3万元。
7、吴江飞乐电子元件有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:1810人民币
法定代表人：宋宝平
注册地址：江苏吴江
经营范围：电极箔
主要财务状况：截止2006年12月31日，该公司总资产6543万元，负债率63.7％，2006年度销售收入7150万元，净利润122万元。
三、董事会意见
为支持子公司的生产发展，董事会同意为上述子公司提供担保。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至2006年12月31日，公司实际发生担保53730万元，其中：为子公司担保5250万元，对其他公司担保48480万元。担保总额占公司净资产的42.17％。
公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期，尚未接到起诉。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2007年3月29日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2007-004
上海飞乐股份有限公司
关于与上海复旦复华科技股份有限公司
续签互保协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：上海复旦复华科技股份有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为人民币10000万元，累计为其担保额度为人民币10000万元。
●截止2006年12月31日，公司对外担保总额为人民币53730万元，其中为控股子公司提供的担保总额为人民币5250万元人民币，为其他公司提供的担保总额为人民币48480万元。担保总额占公司净资产的42.17％。
●公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期，尚未接到起诉。
一、担保情况概述
公司于2007年3月29日召开第六届董事会第二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了关于公司与上海复旦复华科技股份有限公司续签互保协议的议案。根据董事会决议，公司与复旦复华签订了互为担保协议及反担保协议，双方相互继续为对方银行流动资金借款提供总额度为人民币10000万元的等额信用担保。
二、被担保人基本情况
上海复旦复华科技股份有限公司注册地址为浦东新区金张路1167号304－306室，法定代表人王生洪，注册资本人民币34515.5035万元，经营范围：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售。截止2006年9月30日，该公司资产总额104594万元，负债率49.53%％，净利润1558万元。
复旦复华不是本公司的直接或间接持有人或持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：2007年4月1日至2008年3月31日
担保总额：人民币10000万元
双方为对方提供的每笔担保期限不超过12个月
四、董事会意见
鉴于复旦复华的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及双方经营活动的需要，本公司董事会同意与复旦复华继续相互提供等额信用担保。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至2006年12月31日，公司实际发生担保53730万元，其中：为子公司担保5250万元，对其他公司担保48480万元。担保总额占公司净资产的42.17％。
公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期，尚未接到起诉。
六、备查文件
1、担保协议；
2、董事会决议；
3、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2007年3月29日