民丰特种纸股份有限公司第三届
董事会第十九次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
民丰特种纸股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2007年3月22日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2007年3月29日下午在集团公司办公楼二楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事8人（独立董事袁明观先生因事请假，委托独立董事张立民先生代为表决并行使其他相关权力），公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙勤勇先生主持，经过充分研究和讨论，董事会形成如下决议：
1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《2006年度总经理工作报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《2006年度公司财务决算报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了公司《2006年年度报告》及其摘要；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《2006年度利润分配方案（预案）》；
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润6,416,643.86元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定公积金641,664.39元，加上2005年度未分配利润19,768,270.52元，2006年度可供全体股东分配的利润为25,543,249.99元。
为兼顾公司长远发展和股东利益，公司2006年度利润分配预案为：拟不分配不转增，未分配利润用于补充流动资金，并转入以后年度参与分配。
本预案须经公司2006年度股东大会审议批准。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司签订相互担保协议并提供相应经济担保的议案》；
为公司生产经营需要，公司拟与公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司建立相互担保关系，提供相应经济担保，并签订互保合同。
相互担保额度为：
嘉兴民丰集团有限公司为本公司提供总额不超过9亿元人民币的银行贷款担保；本公司为嘉兴民丰集团有限公司提供总额不超过6000万元人民币的银行贷款担保。
相互担保期限为：
嘉兴民丰集团有限公司为本公司提供贷款担保的“贷款合同”，限于2007年12月31日前本公司向银行或有关金融机构签订的期限不超过一年的贷款合同。本公司为嘉兴民丰集团有限公司提供贷款担保的“贷款合同”，限于2007年11月19日前嘉兴民丰集团有限公司向银行或有关金融机构签订的期限不超过一年的贷款合同。
担保费约定：
担保实行有偿服务，互保等额部分互不收费，超过部分以1%费率，按年结算。
嘉兴民丰集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份14279.23万股，占本公司总股本的54.21%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市甪里街70号；法定代表人：吕士林；公司注册资本：59927.02万元人民币，其中：嘉兴市国有资产监督管理委员会占40%，成就控股集团有限公司占36%，浙江新源控股有限公司占15.89%，20名自然人占8.11%；公司经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；房地产开发；金属材料、化工产品(不含危险品)、建筑材料、机电产品、造纸原材料的销售；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及技术服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询、技术咨询。截止2006年12月31日，嘉兴民丰集团有限公司资产总额78850.67万元，负债合计23451.28万元，净资产55399.40万元，资产负债率29.74%（上述财务数据未经审计）。
公司董事会认为：该公司经营业绩良好，经营稳健。公司在向银行间接融资中，与该公司提供相互担保，能提高本公司融资能力、提升公司经营能力，也能大大降低本公司与其他公司因互相担保而发生的风险。而在建立相互担保的情况下，向对方提供一定金额的经济担保不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
因《关于为大股东嘉兴民丰集团有限公司银行贷款担保的议案》已经公司三届十五次董事会和2006年度第二次临时股东大会审议通过，即自2006年11月20日至2007年11月19日，本公司对公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司提供人民币贷款担保，担保额度为6000万元，故本议案无需经股东大会审议。
截止2007年3月27日，公司为嘉兴民丰集团有限公司提供经济担保余额为3500万元，无逾期担保情况。
在互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，授权董事长孙勤勇先生负责签署有关协议，并履行公告义务。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权 (关联董事回避表决)
7、审议通过了《关于2007年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权 (关联董事回避表决)
（详见公司临2007-007公告）
8、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》；
自从本公司发起设立之时起至今，浙江天健会计师事务所有限公司一直受聘为本公司的财务审计机构。在此其间，该公司为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了很好的作用。公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构，聘期1年。
此议案将提交2006年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
9、决定于2007年4月25日（星期三）召开2006年度股东大会。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（一）会议时间及地点：
1、会议时间：2007年4月25日上午9∶30
2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）
（二）会议议题
1、审议《2006年度董事会工作报告》（本议案经三届十九次董事会审议通过）；
2、审议《2006年度监事会工作报告》（本议案经三届十九次董事会审议通过）；
3、审议《2006年度公司财务决算报告》（本议案经三届十九次董事会审议通过）；
4、审议《2006年度利润分配方案》（本议案经三届十九次董事会审议通过）；
5、审议公司《2006年年度报告》及其摘要（本议案经三届十九次董事会审议通过）；
6、审议《关于本公司与中宝科控投资股份有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案》（本议案经三届十八次董事会审议通过）；
7、审议《关于本公司与浙江嘉化实业股份有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案》（本议案经三届十八次董事会审议通过）；
8、审议《关于本公司与浙江加西贝拉压缩机有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案》（本议案经三届十八次董事会审议通过）；
9、审议《关于2007年度日常关联交易预计的议案》（本议案经三届十九次董事会审议通过）；
10、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》（本议案经三届十九次董事会审议通过）。
（三）会议出席对象
1、凡于2007年4月18日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。
（四）报名登记办法、时间及地点
1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2007年4月20日，上午9时至11时，下午13时至16时。
3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。
（五）其他事项：
1、与会股东所有费用自理。
2、会期预定半天。
联系电话：（0573）2812992
传 真：（0573）2812992
联 系 人：郑 健 庞 博
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2007年3月31日
附：授权委托书格式
民丰特种纸股份有限公司2006年度股东大会
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席民丰特种纸股份有限公司2006年度股东大会，并对所有列入股东大会议程的审议事项代表本人（本单位）行使表决权。有效期限为2007年4月25日一天。
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
持有表决权的股份数额：
受托人（签名或盖章）：
受托人身份证号码：
委托书签发日期： 2007年 月 日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2007-006
民丰特种纸股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
民丰特种纸股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年3月29日在集团公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李英杰女士主持，会议经审议，形成以下决议：
一、 审议通过了《公司监事会2006年度工作报告》。监事会报告需提交公司2006年度股东大会审议。
监事会对公司经营运作情况进行了监督和检查，对以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司在经营活动中，严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，决策程序合法；公司董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
2、检查公司财务情况：
报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查，认为：公司的财务制度是健全的，公司财务运作正常；会计师事务所出具的2006年度财务报告审计意见真实、公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况：
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
4、公司收购出售资产情况：
公司收购、出售资产交易价格合理，在交易活动中，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，也未造成公司资产流失。
5、公司关联交易情况：
报告期内，公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，没有损害公司的利益。
二、 审议通过《公司2006年年度报告》全文及摘要。
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2006年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
监事会
2007年3月31日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2007-007
民丰特种纸股份有限公司
关于2007年度日常关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2007年度日常关联交易预计如下，预计的2007年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
本公司2007年预计全年发生日常关联交易约32400万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料8550万元。向关联公司销售纸产品、水、电、汽、木浆和提供仓储服务等，发生金额23000万元。
关联交易方及关联关系
1、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。
2、浙江民丰本科特纸业有限公司（简称“本科特公司”）：注册资本为2530万美元。本公司出资1872万美元,占注册资本的74%。经营范围为：生产能适用于加工印刷型高档水松纸等各种用途的高品质水松原纸、真空镀铝原纸等低定量薄型纸。
3、浙江民丰山打士纸业有限公司（简称“山打士公司”）：注册资本为1050万美元，本公司出资787.5万美元，占注册资本的75％。公司主要生产和经营描图纸及其系列产品。
4、嘉兴市丰莱－桑达贝纸业有限公司（简称“丰莱桑达贝”）：注册资本为100万元，嘉兴民丰集团有限公司全资子公司。主要生产纸张涂布加工产品。
二、关联交易目的、对公司影响及定价依据
1、向关联公司购买产品。主要是利用公司销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等。
2、向关联公司销售水、电汽和提供仓储服务等。系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统为关联提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；销售纸产品等系供应关联方加工后出售。以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，以产生一定的经济效益，能就近服务可节省双方成本，也有利于双方降低经营风险。
以上交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。
关联交易的定价符合市场原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本上加一定的管理费用，由双方协商定价。
三、关联交易审议程序
公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订的关联交易协议即行生效。
四、2007年度日常关联交易预计情况
1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源和木浆等原材料，2007年预计关联交易金额1800万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2007年预计关联交易采购金额4000万元。
2、向民丰山打士公司供应水、电、蒸汽等能源和木浆等原材料，2007年预计关联交易金额5000万元。预计采购产品关联交易采购金额2000万元。
3、向民丰本科特公司供应水、电、蒸汽等能源和木浆等原材料，2007年预计关联交易金额14000万元。预计关联交易采购金额为4000万元。
4、向丰莱桑达贝销售产品2007年预计关联交易金额1600万元。
五、董事会表决情况
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致通过了该项目议案。
六、独立董事意见
本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司2007年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时以上日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
该议案将提交2006年度股东大会批准，与关联交易的利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。
民丰特种纸股份有限公司董事会
2007年3月31日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2007-008
民丰特种纸股份有限公司
独立董事意见函
我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，就公司对外担保、日常关联交易等事项发表如下独立意见:
一、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度的相关规定。
二、公司2006年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2007年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
独立董事签字： 张立民 张建荣 袁民观（张立民代）
2007年3月31日