亿阳信通股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
亿阳信通股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年3月29日在公司九层会议室召开。2007年3月19日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、以15票同意通过了公司《2006年度报告及其摘要》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
二、以15票同意通过了公司《2006年度总裁工作报告》
三、以15票同意通过了公司《2006年度董事会工作报告》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
四、以15票同意通过了公司《2006年度独立董事述职报告》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
五、以15票同意通过了公司《2006年度财务决算报告》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现主营业务收入891,093,599.03元，同比增长34.29%；主营业务利润267,109,105.08元，同比增长22.37%；利润总额93,201,974.25元，同比增长11.10%；净利润90,360,913.08元，同比增长31.32%。
2006年，公司管理费用132,281,534.65元，比上年增长32.82%；营业费用54,767,443.40元，比上年增长26.89%；财务费用17,256,741.71元，比上年增长12.34%。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
六、以15票同意通过了公司《2006年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司母公司2006年度实现净利润100,058,422.62元。加上年初未分配利润261,554,530.59元，本年度可供分配的利润361,612,953.21元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积10,005,842.26元，本年度可供股东分配的利润为351,607,110.95元。
公司拟以2006年末总股本244,424,320股为基准，向全体股东每10股送红股2股、派发现金红利0.25元（含税），共计分配54,995,472元。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
七、以15票同意通过了公司《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
报告期内，公司继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司年度审计机构。截止报告期末，上海立信长江会计师事务所有限公司已连续6年为公司提供审计服务。2006年公司向其支付的审计费用为60万元（不含差旅费）。
2007年度，公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司，已于2007年2月10日更为现名）为财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报酬的有关事宜。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
八、以15票同意通过了《关于调整公司部分董事、监事薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业企业报酬水平，并按照岗位任职资格及KPI考核的要求，本着“外部均衡性、内部均衡性、个体均衡性”的原则，统一调整员工的薪酬水平及结构。
本次薪酬调整涉及在公司任职的部分董事、监事。根据《公司章程》及有关法律规定，此项议案须报公司2006年度股东大会审议通过。
九、以14票同意，1票弃权通过了公司《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
十、以15票同意通过了公司《关于与哈尔滨鼎盛装饰工程有限公司相互担保的议案》
根据公司业务发展的资金需求，公司拟与哈尔滨鼎盛装饰工程有限公司（以下简称鼎盛公司）相互提供总额不超过人民币2,000万元的综合授信及流动资金贷款的担保。
鼎盛公司注册地址为哈尔滨市南岗区大顺街30号；法定代表人：解芳；注册资本：人民币1500万元；企业类型：有限责任公司。
截止2006年12月31日，鼎盛公司的资产总额为人民币13,297万元，负债总额为人民币4,765万元，净资产为人民币8,532万元，资产负债率为35.84%。
鼎盛公司与公司不存在任何关联关系，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》规定的作为公司担保对象的条件。
此外，鼎盛公司2006年度实现销售收入为人民币5,233万元，实现净利润为人民币675万元，年末未分配利润6,774万元，具有良好的现金流量及债务偿还能力。
十一、以15票同意通过了公司《关于与亿达信煤焦化能源股份有限公司相互担保的议案》
根据公司业务发展的资金需求，公司拟与亿达信煤焦化能源有限公司（以下简称亿达信公司）相互提供总额不超过人民币5,000万元的综合授信及流动资金贷款的担保。
亿达信公司注册地址为黑龙江省勃利县亿达路1号；法定代表人：刘贵；注册资本：人民币8000万元；企业类型：有限责任公司。
截止2007年2月28日，亿达信公司的资产总额为人民币60,506万元，负债总额为人民币30,130万元，净资产为人民币30,376万元，资产负债率为49.80%。
亿达信公司与公司不存在任何关联关系，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》规定的作为公司担保对象的条件。
此外，亿达信公司2007年1－2月的累计销售额为人民币15,622万元，净利润为人民币1,962万元，具有良好的现金流量及债务偿还能力。
截止目前，公司对外担保累计为人民币3000万元，占公司上年度净资产的2.66%。若加上本次合计7000万元的额度，公司对外担保为人民币1亿元，占公司上年净资产的8.88%。符合《公司章程》及《公司资产运用权限审批手册》的有关规定。
十二、以15票同意通过了公司《关于在深圳设立亿阳信通分公司的议案》
根据公司业务发展需要，公司决定在深圳市注册成立“亿阳信通股份有限公司深圳分公司”，名称以经工商局核准的为准。
十三、以15票同意通过了公司《关于终止设立亿阳信通智能交通研究院的议案》
公司收购亿阳集团智能交通相关资产和业务后，董事会三届八次会议曾通过了《关于设立北京亿阳信通智能交通研究院的议案》，决定投资1000万元设立独资子公司“北京亿阳信通智能交通研究院有限公司”。
随着收购工作的完成，公司内部业务整合与人员整合也已经基本完成。本着高效、务实、节约的原则，从有利于业务发展及提高管理效率的角度出发，进一步发挥电信、交通行业的整合效应，大力拓展行业增值业务应用，原智能交通研究院的技术人员一律合并到“北京亿阳信通软件研究院有限公司”，统一按照产品线、按行业进行管理，无需再另行设立单独的研究院。因此，公司决定终止设立亿阳信通智能交通研究院有限公司。
十四、以15票同意通过了公司《关于调整公司研发体系组织结构的议案》
公司自2007年1月1日开始执行国家新的会计政策，其中对公司影响最大的是产品开发费用资本化。为便于研发费用资本化的核算，需要对公司研发体系组织结构进行调整。
为更加准确的核算公司产品开发的支出，决定将现有研发体系由产品线管理改造为按照产品线和人员分工成部门的矩阵式结构，即在现有产品线的基础上成立产品开发部和技术支持部两大业务部门，将现有人员进行合理分工，并进行严格单独核算。公司现有产品线归属到产品开发部的人力及相关投入予以资本化。
十五、5名关联董事回避表决，其他10名董事一致同意通过了公司《关于购置公司研发及办公用房产的议案》
经过几年发展，公司的管理、研发、销售总部陆续集中到了北京。公司在北京办公及研发用房一直靠租赁。公司拟购买北京五环双新工业有限公司开发的西山赢府商务中心B座写字楼作为北京研发及办公用房，面积15,800平方米。经黑龙江国通资产评估有限公司国通评报字（2007）第Q03号评估报告书评估确认，该项房产单价为每平方米人民币18,000元，按照该评估价格和当前预测建筑面积计算，预计总价款为人民币28,440万元（最终总价款按甲、乙方最后认可的测绘面积进行调整）。公司已经与北京五环双新工业有限公司按上述评估价格签订购置房产的意向性协议。
由于北京五环双新工业有限公司与公司均受同一控制人亿阳集团股份有限公司控制，因此上述交易构成关联交易（详见《中国证券报》、《上海证券报》www.sse.com.cn登载的公司关联交易公告）。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
十六、以15票同意通过了公司《关于召开2006年度股东大会的议案》
详见公司召开2006年度股东大会的通知。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2007年3月29日
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 编号：临2007-003
亿阳信通股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
亿阳信通股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年3月29日下午1：30在公司六层会议室召开。
监事会应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席郑德刚先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、与会监事审议并经过表决通过了以下决议：
1、全票通过了《公司2006年度报告及摘要》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
2、全票通过了《总裁2006年度工作报告》
3、全票通过了《监事会2006年度工作报告》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
4、全票通过了《公司2006年度财务决算报告》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
5、全票通过了《公司2006年度利润分配预案》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
6、全票通过了《关于调整公司部分董事、监事薪酬的议案》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
7、全票通过了《关于与哈尔滨鼎盛装饰工程有限公司相互担保的议案》
8、全票通过了《关于与亿达信煤焦化能源股份有限公司相互担保的议案》
9、全票通过了《关于购置公司研发及办公用房产的议案》
本议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了报告期内的各次董事会、股东大会会议，认为公司董事会、股东大会召开决策程序合法，决议有效，认真履行了各项决议，公司已经建立了比较完善的法人治理结构，公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
会计师所出具的标准无保留意见的审计报告所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会认为公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2006年度公司关联交易具体情况如下：
1、亿阳信通收购了亿阳集团持有的“北京亿阳信通软件研究院有限公司”的股权；
2、亿阳信通将“亿阳”文字及“B”图形及其组合等商标转让给亿阳集团所有；
3、亿阳信通将“大连亿阳信息产业园有限公司”股权转让给亿阳集团。
公司监事会认为公司在本年度进行的关联交易公平，交易价格公允，属企业正常的市场行为，未损害上市公司及中小股东利益。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司监事会
2007年3月29日
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 编号：临2007-004
亿阳信通股份有限公司
关于召开公司2006年度股东大会的通知
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟定于2007年4月28日在公司一层会议室召开2006年度股东大会。
(一) 会议召开时间：2007年4月28日9时至12时
(二) 会议召开地点：
北京市海淀区亮甲店(西四环北路定慧北桥东侧)130号亿阳大厦一层会议室
(三) 会议召开方式：现场方式。
(四) 会议审议事项：
1、《2006年度报告及其摘要》；
2、《2006年度董事会工作报告》；
3、《2006年度独立董事述职报告》；
4、《2006年度监事会工作报告》；
5、《公司2006年度财务决算报告》；
6、《公司2006年度利润分配预案》；
7、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
8、《关于调整公司部分董事、监事薪酬的议案》；
9、《关于购置公司研发及办公用房产的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》（董事会三届十四次会议提交）。
(五) 出席会议对象：
1.截至2007年4月23日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人；
2.公司聘请的律师；
3.本公司董事、监事及高级管理人员；
4.本次会议的工作人员。
(六) 会议登记办法：
1、本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记。凡符合条件的股东，可仔细填写“股东大会参会登记表”和“授权委托书”(如委托)(格式见附件)，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记；
2、法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件；
3、社会公众股股东提交股东帐户卡复印件、本人身份证复印件；如授权委托，提交授权委托书原件及委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件；
4、登记时间：2007年4月24日－4月27日（上午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。异地股东可以信函、传真方式登记。信函、传真以4月27日17：30分止公司收到为准。出席会议时凭上述资料签到；
5、登记地点：北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦证券部；
6、可到达公司的公交车辆：653、967、414、121路定慧桥(五孔桥)站。
(七) 其他：会议为期半天，出席会议股东的交通、食宿费用自理。
联 系 人：李秀明
联系电话：010-88158416
传 真：010-88140589
邮政编码：100036
通讯地址：北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦6002室
亿阳信通股份有限公司
2007年3月29日
附件一：2006年度股东大会参会登记表
附件二：股东授权委托书
附件一：
2006年度股东大会参会登记表
截至2007年4月23日，本人(单位)持有亿阳信通股票 股，拟参加贵公司2005年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称：（盖章）
附件二：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席亿阳信通股份有限公司2006年度股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
1、对公司2006年年度股东大会审议的《公司2006年年度报告及摘要》
投（赞成/反对/弃权）票；
2、对公司2006年年度股东大会审议的《2006年度董事会工作报告》
投（赞成/反对/弃权）票；
3、对公司2006年年度股东大会审议的《2006年度独立董事述职报告》
投（赞成/反对/弃权）票；
4、对公司2006年年度股东大会审议的《2006年度监事会工作报告》
投（赞成/反对/弃权）票；
5、对公司2006年年度股东大会审议的《2006年度财务决算报告》
投（赞成/反对/弃权）票；
6、对公司2006年年度股东大会审议的《2006年度利润分配预案》
投（赞成/反对/弃权）票；
7、对公司2006年年度股东大会审议的《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》投（赞成/反对/弃权）票；
8、对公司2006年年度股东大会审议的《关于调整部分董事、监事薪酬的议案》投（赞成/反对/弃权）票；
9、对公司2006年年度股东大会审议的《关于购置公司研发及办公用房产的议案》投（赞成/反对/弃权）票；
10、对公司2006年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》
投（赞成/反对/弃权）票；
委托人股票帐户： 持股数：
委托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 电 话：
受委托人（签名）： 身份证号码：
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 编号：临2007-005
亿阳信通股份有限公司
购置研发及办公用房产暨关联交易的公告
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》的有关规定，亿阳信通股份有限公司（以下简称亿阳信通）拟购置北京五环双新工业有限公司（以下简称五环双新）开发的西山赢府商务中心B座写字楼，作为研发及办公用房事项公告如下：
交易概述
1、亿阳信通与五环双新于2007年3月28日在北京签订了《购置房产意向协议》，亿阳信通拟使用自筹资金购置五环双新开发的西山赢府商务中心B座写字楼作为研发及办公用房，建筑面积15800平方米。根据黑龙江国通资产评估有限公司出具的国通评报字（2007）第Q03号评估报告书确认，该项房产单价为每平方米人民币18000元，按照该评估价格和当前预测B座建筑面积计算，预计总价款为人民币28440万元（最终总价款按甲乙方最后认可的测绘面积进行调整）。
2、截至2006年12月31日，亿阳集团股份有限公司持有亿阳信通法人股10,288.08万股，占亿阳信通总股本的42.09％，为亿阳信通的第一大股东。五环双新的股东为北京象地房地产开发公司，持股80%，亿阳集团股份有限公司，持股20%，而亿阳集团股份有限公司又持有北京象地房地产开发公司55%股份，因此亿阳集团股份有限公司为五环双新的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》规定，五环双新与亿阳信通系关联人，本次购置房产行为构成关联交易。
3、亿阳信通董事会于2007年3月29日召开了第三届董事会第十八次会议。董事会对本次关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了《关于购置研发及办公用房的议案》及《购置房产意向协议》。五名独立董事也就本次交易发表了独立意见，五名独立董事认为本次亿阳信通购置五环双新开发的西山赢府商务中心B座写字楼作为研发及办公用房，收购定价合理，符合上市公司利益，也没有损害非关联股东的利益。
4、特殊事项说明：
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：北京五环双新工业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区香山南路南辛庄
法定代表人：邓超
成立日期：1991年9月24日
注册资本：2000万元人民币
营业执照注册号：1101081415831
公司经营范围：金属机械加工；房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、五环双新历史沿革
五环双新原系北京市四季青农工商总公司下属集体所有制企业，注册资金96万元，法定代表人王强，2004年11月北京市四季青农工商总公司将五环双新股权按帐面资产净值转让予亿阳集团股份有限公司，并由亿阳集团股份有限公司及北京象地房地产开发有限公司共同对其进行增资扩股，注册资本变为2000万元，其中北京象地房地产开发公司持股80%，亿阳集团股份有限公司持股20%。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
五环双新的实际控制人为亿阳集团股份有限公司，持有亿阳信通法人股10,288.08万股，占亿阳信通总股本的42.09％，为亿阳信通的第一大股东。除此之外，五环双新与亿阳信通及亿阳信通前十名股东不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、五环双新在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，拟交易房产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
五环双新开发的西山赢府商务中心座落于北京市海淀区四季青镇杏石口路99号，【国有土地使用证号】为：京海国用（2006出）第3868号，土地使用权面积为：67854.59M2，房产土地用途为：办公，土地使用年限自2006年3月1日至2056年3月2日止。该商务中心工程建设工程规划许可证号为：〔2006〕规（海）建字第0104号，建筑工程施工许可证号为：〔2006〕施建字第1622号，建设工程施工合同约定的开工日期为：2006年8月20日，建设工程施工合同约定的竣工日期为： 2007年12月18日。亿阳信通拟购置的B座写字楼（含地下餐厅及停车位），面积15800平方米。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的是具有从事证券业务资格的黑龙江国通资产评估有限公司，其为本次交易出具了《资产评估报告书》[国通评报字（2007）第Q03号]
（1）、评估基准日：2007年2月28日
（2）、评估范围：五环双新开发的西山赢府商务中心B座写字楼，建筑面积15800平方米。
（3）、评估方法：市场法
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）、《购置房产意向协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
出售方：北京五环双新工业有限公司
收购方：亿阳信通股份有限公司
2、《购置房产意向协议》的签署日期：2007年3月28日
3、交易标的：五环双新开发的西山赢府商务中心B座写字楼，建筑面积15800平方米。
4、交易价格：人民币28440万元
5、交易结算方式：现金支付，甲、乙双方约定，本次购置房产款项由亿阳信通在本次《购置房产意向协议》生效日后十日内一次性支付。
6、《购置房产意向协议》生效条件和生效时间：生效条件为亿阳信通股东大会审议批准。生效时间为股东大会通过之日。
(二)、定价情况
对于本次购置的房产，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构黑龙江国通资产评估有限公司进行了评估，评估结果为每平方米单价为18000元。
交易双方一致同意以此评估结果作为本次购置房产的定价依据，按照该评估价格和当前预测B座建筑面积计算，最终确定本次交易总价款为28440万元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
亿阳信通上市以来，公司的管理总部、研发总部、销售总部陆续集中到了北京，而在北京公司一直没有自有的房产，办公及研发用房一直租赁。经公司总裁办公会研究，决定购买五环双新开发的西山赢府商务中心B座写字楼作为北京研发及办公用房。
本次购置资产符合亿阳信通长期稳定、健康发展的战略，西山赢府商务中心坐落于风景秀丽的西山脚下，交通便利，处于北京房地产增值较快地段，购买五环双新开发的西山赢府商务中心B座写字楼作为亿阳信通北京研发及办公用房，一方面可以使员工有一个舒适的工作环境，提高员工的工作效率，另一方面又可以减少公司较大的房屋租赁支出，有利于提高公司的收益，也有利于亿阳信通资产的保值增值。
亿阳信通董事会认为，本次购置房产虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
公司独立董事事前审核了该项交易，认为：进行该项交易不存在违反法律、法规和公司章程的情况，符合亿阳信通的发展战略；有利于提高亿阳信通的赢利能力，有利于亿阳信通资产的保值增值，建议将此事项以股东大会提案的形式提交董事会审核并提交股东大会审议。
独立董事就该购置房产事项发表意见如下：此次购置房产定价合理、体现了公平、公正、公开的市场原则，符合亿阳信通和全体股东的利益，没有损害亿阳信通和非关联股东的权益。本次购置房产完成后，可以提高公司的盈利能力，有利于亿阳信通资产的保值增值，保证公司持续、稳定的向前发展，同意此项房产购置。
七、备查文件目录
1、亿阳信通第三届董事会第十八次会议决议
2、经签字确认的独立董事意见
3、《购置房产意向协议》
4、黑龙江国通资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2007年3月29日