天津中新药业集团股份有限公司2007年第二次董事会决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月23日向全体董事发出了召开2007年第二次董事会会议的通知，公司于2007年3月30日以通讯方式召开了2007年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2006年中国准则、新加坡准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
二、审议通过了新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的公司2006年度财务报告；
三、审议通过了公司2006年度利润分配预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润按中国会计准则核算为-377,764千元，公司以年初未分配利润188,943千元，扣除公司于2006年7月分配2005年度普通股股利55,448千元后的133,495千元，弥补本年度亏损后，尚有累计亏损244,269千元。所以公司本年度不进行利润分配。
四、审议通过了2006年度董事长工作报告；
五、审议通过了2006年度董事会报告；
六、审议通过委任普华永道中天会计师事务所有限公司为2007年度公司国际及国内审计师并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。
七、同意独立董事邓昌桂先生2006年度酬劳为5万元新币；
八、同意独立董事张洪魁先生2006年度酬劳为4.08万元人民币；
九、同意独立董事徐其德先生2006年度酬劳为4.08万元人民币；
十、同意詹原竞董事2006年度酬劳为30万元人民币；
十一、同意姚培春董事2006年度酬劳为22万元人民币；
十二、同意李美毓董事2006年度酬劳为22万元人民币；
十三、同意徐士辉董事2006年度酬劳为16万元人民币；
十四、同意公司高级管理人员（不含董、监事）2006年度报酬总额为146万元人民币；
十五、提名陈德仁先生为公司独立董事候选人并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；（附件一）
十六、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（附件二）
十七、审议通过修改公司章程的议案；（附件三）
十八、审议通过修改股东大会议事规则的议案；（附件四）
十九、审议通过修改董事会议事规则的议案；（附件五）
二十、审议通过公司获得3亿元贷款授信额度的议案；
1、北京银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度2亿元，期限两年。
2、民生银行天津分行将为公司提供综合授信额度5000万元，期限一年；提供中长期贷款授信额度5000万元，期限两年。
二十一、审议通过了公司2006年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
1、公司2006年度核销坏帐准备金95.1万元，计提坏帐准备20,636.2万元。
2、公司2006年度计提存货跌价准备11,217.7万元，本年度内未核销存货跌价准备。
3、公司2006年度计提固定资产减值准备2,230.2万元，本年度内未核销固定资产减值准备。
二十二、审议通过“关于提请召开2006年度股东大会的议案”；
二十三、审议通过关于“非标审计意见”的说明。（附件八）
上述通过的第二至十三项、十五至二十项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议批准。
附件三、四、五具体内容见上海证券交易所网站。
张建津、邵彪二位董事作为关联方董事回避了第十六项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司2006年度股东大会，公司将于2007年5月15日上午9:00在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室召开2006年度股东大会。
（一）会议主要议程为：
一、审议公司2006年度董事长工作报告；
二、审议公司2006年度董事会报告；
三、审议公司2006年度监事会工作报告；
四、审议新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的2006年度财务报告和审计报告；
五、审议公司2006年度利润分配方案；
六、审议委任普华永道中天会计师事务所有限公司为2007年度公司国际及国内审计师并授权董事会确定其聘金的议案；
七、审议“独立董事邓昌桂先生2006年度酬劳为5万元新币”的议案；
八、审议“独立董事张洪魁先生2006年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
九、审议“独立董事徐其德先生2006年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
十、审议“詹原竞董事2006年度酬劳为30万元人民币”的议案；
十一、审议“姚培春董事2006年度酬劳为22万元人民币”的议案；
十二、审议“李美毓董事2006年度酬劳为22万元人民币”的议案；
十三、审议“徐士辉董事2006年度酬劳为16万元人民币”的议案；
十四、审议“郭乃勤监事2006年度酬劳为22万元人民币”的议案；
十五、审议“李家胜监事2006年度酬劳为22万元人民币”的议案；
十六、审议“提名陈德仁先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金”的议案；
十七、审议“提名张强先生为公司监事候选人，担任公司监事”的议案；
十八、审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；
十九、审议“修改公司章程”的议案；
二十、审议“修改公司股东大会议事规则”的议案；
二十一、审议“修改公司董事会议事规则”的议案；
二十二、审议“修改公司监事会议事规则”的议案；
二十三、审议公司获得3亿元贷款授信额度的议案。
（二）出席会议人员资格：
一、公司董事、监事及高级管理人员。
二、至2007年5月11日止，所有登记在册的境外股东。
三、截止2007年5月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
四、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
（三）参加会议办法：
一、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2007年4月23日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
二、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于2007年5月11日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。
三、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于5月11日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
（四）其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦605室
联系人：焦艳
联系电话：022-27020892
传真：022-27020913
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2007年3月31日
附：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2007-006号
天津中新药业集团股份有限公司2007年第二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月23日向全体监事发出了召开2007年第二次监事会会议的通知，公司于2007年3月30日以通讯方式召开了2007年第二次监事会会议。会议应到监事3名，实到监事2名，李家胜先生因事缺席。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
二、审核公司2006年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司2006年度财务报告无误；
四、审核公司2006年度利润分配预案无误；
五、与会监事对公司2006年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2006年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
六、同意郭乃勤监事2006年度酬劳为22万元人民币；
七、同意李家胜监事2006年度酬劳为22万元人民币；
八、“提名张强先生为公司监事候选人，担任公司监事”的议案；（附件六）
九、审议通过修改监事会议事规则的议案；（附件七）
十、审议通过关于“非标审计意见”的说明。
上述通过的第一、六、七、八、九项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件七具体内容见上海证券交易所网站。
天津中新药业集团股份有限公司
监事会
2007年3月31日
附件一：
独立董事候选人简历：
陈德仁，男，53岁，新加坡永久居民，加拿大公民。1979年获得美国田纳西大学理学学士学位，主攻金融；1981年于美国俄亥俄州立大学获得工商管理硕士学位，主攻金融机构财务及资产负债管理；2002年于美国哈佛商学院攻读执行管理发展课程；2006年获加拿大公司董事机构颁发的认证董事资格。在国际金融、保险、银行及公司咨询等领域拥有20余年高级管理经验。
1981年至1982年任美洲银行新加坡分行公司银行部信贷专员；1982年至1983年任新加坡富国银行公司银行部副总裁助理；1984年至1985年任加拿大枫叶银行国际银行部财务经理；1986年至1999年任加拿大多伦多永明人寿保险公司高级代表；1998年至1999年任加拿大多伦多宏观财务有限公司总裁；2000年至2005年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及CEO；2006年至今任博富投资有限公司董事局主席兼CEO。
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名陈德仁先生为本公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津中新药业集团股份有限公司董事会
2007年3月30日于天津
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈德仁作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称该公司）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈德仁
2007年3月30日于天津
附件二：
公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来
的关联交易合同的议案
公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同如下：
一、购销商品：天津同仁堂股份有限公司、天津市宏仁堂药业有限公司、天津市宜药印务有限公司、天津太平集团有限公司、天津市中药饮片厂、天津力生制药股份有限公司、天津市药材集团公司（二县）。
二、原材料采购：天津宏仁堂药业有限公司、天津同仁堂股份有限公司、天津市中药饮片厂。
三、药品包装印刷：天津宜药印务有限公司
上述与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同，为期五年，均已于2003年10月29日董事会通过，并经公司的三位独立董事出具了独立董事意见，公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月16日审议通过了以上关联交易合同。
公司在2006年内的经常性贸易往来的关联交易均按照合同条款的约定执行，全年执行关联交易总额为24,944万元。公司预计2007 年关联交易总额按15%的增幅计算为不超过28,686万元。鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公司拟将上述关联交易合同提交2006年度股东大会审议。
附件六：
有关提名张强先生为公司监事候选人，担任公司监事的议案
鉴于公司监事李家胜先生已经退休，提出不再担任公司监事。经公司监事会提名，推荐张强先生为公司监事候选人，担任公司监事，并提呈公司2006年度股东大会选举。
简历：
张强 男，49岁，高级政工师，本科学历，2000年12月毕业于中共中央党校经济管理专业。1980年5月至2001年7月就职于天津市第六中药厂，历任第六中药厂团支部书记、厂办副主任、人事科长、副厂长、党委副书记、纪委书记；2001年7月至2002年10月任天津中新药业医药连锁公司经理、党委副书记；2002年10月至2004年3月任天津中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副厂长；2004年3月至2006年12月任天津中新药业隆顺榕制药厂党委书记；2006年12月至今任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长兼党委副书记。
附件八：
关于“非标意见的说明”
普华永道中天会计师事务所有限公司于2007年3月30日为我公司出具了普华永道中天审字(2007) 第10028号带强调事项段的无保留意见的审计报告。现对强调事项说明如下：
公司及集团会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。截至2006年12月31日止集团2006年年度亏损约为人民币3.78亿元，流动负债超过流动资产约为人民币2.18亿元，公司流动负债超过流动资产约为人民币2.69亿元。
在2007年3月，公司的某些贷款银行承诺在集团的合并净资产在不低于12亿元及不违反原授信合同中约定的条款的情况下，人民币4.7亿元长期贷款不会被要求提前偿还及截止2006年12月31日已授予的人民币2亿元的长期信用额度承诺继续有效；在2007年3月，集团实际控制人天津市医药集团有限公司也确认给予公司人民币5亿元支持，以保证在董事会批准本报告报出之日起12个月内为集团提供持续资金支持。
鉴于此，董事会和监事会认为公司及集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营。