2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司董事长郝非非先生、总经理刘文伟先生，主管会计工作负责人梁秀芹女士，会计机构负责人（会计主管人员）李红梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据 单位:千元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标 单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表 单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：天津市医药集团有限公司

　　法人代表：张建津

　　注册资本：512,470,000元

　　成立日期：1997-3

　　主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一）报告期内公司经营情况的回顾

　　二）A、主要财务数据变动说明：                                             单位：万元

　　B、资产主要变动说明：

　　C、负债主要变动情况说明：

　　D、股东权益主要变动说明：

　　E、公司现金流量构成及情况说明：

　　1、本期经营活动产生的现金流入为254,697万元，其中销售回款额为251,720万元，本期含税销售额251,546万元，本期销售回款大于当期销售。经营活动产生的现金流出量为257,506万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,808万元。

　　2、投资活动产生的现金流入为19,113万元，主要是转让子公司及联营公司收到的现金4,839万元，收到联营公司投资分红款8,170万元。现金流出量为7,025万元。本期投资活动产生的现金流量净额为12,088万元。

　　3、筹资活动产生的现金流入为118,200万元，主要是短期借款收到的现金，现金流出为136,952万元，主要是用于偿还短期借款。本期筹资活动产生的现金流量净额-18,752万元。

　　F、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　1、主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:千元 币种:人民币

　　2、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　　单位:千元 币种:人民币

　　3、主要供应商、客户情况

　　单位:千元 币种:人民币

　　二）对公司未来的展望

　　1、医药行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的变化

　　经搜集行业情报显示，2006年中国医药产业遭受了诸多负面因素带来的较大冲击，中国医药产业整体呈现出如下特点：1、工业生产和商业销售增幅下滑，医药工业整体利润下降；2、医药产品进出口仍平稳增长；3、行业集中度继续提高，大型制药企业与中小企业的分化加剧；4、行业亏损面稳定，亏损企业亏损总额加大；5、医院终端增幅创近10年新低，零售终端稳定增长。

　　2007年仍将面临医院终端增长停滞的巨大压力，但新一轮医疗体制改革的启动，国家对于基础医药投入水平的加大，给大型医药生产企业低端产品的放量增长带来契机。而品牌中药产品随着行业集中度的继续提高而维持较高的增长，盈利能力也将不断增强。

　　随着新型基层医疗体系的逐步完善，由"看病难、看病贵"引发的抑制需求将持续释放，基础用药的需求将会获得较高的增长空间。按照国家局《关于公布第一批定点生产的城市社区、农村基本用药目录的通知》（国食药监市〔2006〕343号）和《关于印发定点生产城市社区、农村基本用药申报材料有关要求的通知》（国食药监市〔2006〕494号），国家食品药品监督管理局公布了首批10家定点生产"城市社区、农村基本用药"的企业，我公司的分公司达仁堂制药厂名列其中，其定点生产品种有人参健脾丸、八珍益母丸、大活络丸，这将给达仁堂药厂的品种销售带来增量和活力。

　　2、分析公司的优势和不足

　　优势：公司同时拥有强大的中西及生物药的研发、生产、经销能力，是工商一体的综合制药集团，市场地位坚实，产品质量过硬，拥有良好的品牌声誉。公司主营以中成药为主，拥有全国领先的中药生产设施，规模庞大的中成药品种群，并在中药现代化的探索中取得了突破性的成果。公司拥有覆盖全国范围的市场销售网络。

　　不足：公司拥有丰富的产品资源，但市场开拓能力与发展的要求相比还有一定差距，产品的市场占有率还需进一步提高，营销网络和营销队伍的建设还需进一步强化；公司现有资源整体效率尚有较大开发空间；公司的贷款负担较重，资金使用成本偏高。

　　3、公司面临的风险因素分析与对策

　　公司在制定未来发展规划及拟定新年度经营计划时，依据的前提假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规、政策将不会出现重大改变，所在行业的市场环境不会发生重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。

　　（1）风险因素：

　　我国的医药市场广阔而且发展潜力巨大，但市场竞争将不断加剧，可能给公司的产品销售造成压力。

　　公司主营产品为中成药，随着医药生产技术的进步，传统的中药产品将不断更新换代，生产工艺将日益改进和革新，而同样功效的西药产品也将挤占中药市场，使原有中药产品的生命周期相对缩短。

　　全行业的药品降价不可避免，公司主导品种大部分属于国保、专利、优质优价、独立定价的品种，未受到太大的冲击。但随着国家药品降价政策的不断推进，公司的品种依然面临降价风险。

　　（2）风险对策：

　　公司通过GMP的改造，提高现有名牌产品的质量，目前公司所属企业现有剂型已经全部通过GMP认证。在加强市场营销的同时，针对市场需要对某些产品进行功能调整和剂型改进，在稳步开拓现有主导产品市场的同时，坚持"研制一代，开发一代，推广一代，成熟一代"的经营原则，保持公司业务的稳定增长。

　　公司一直致力于中药现代化建设，依托先进技术和设备，生产高品质的现代中药是公司保持并扩大市场占有率的坚实基础。

　　公司将加大广告宣传力度，抢占非处方药市场；积极组织销售力量稳步开拓农村市场和城市社区市场，继续扩大公司产品的市场覆盖率和占有率。

　　公司通过对药材分公司运营模式的调整来稳定和降低企业原料成本，强化生产成本管理，降低产品成本，以产品质量高、生产成本低的优势，增强公司产品的市场竞争力。

　　公司拥有国家级的产品研发中心，负责公司的新产品开发和科研成果引进等工作，2007年并入研发转化基地整体运行，这将极大地提高技术人员素质，改善开发条件。

　　公司将通过工商联动继续巩固本市市场，拓展国内市场，加大国际市场开发力度。适应市场的需要进一步做大重点产品，加大学术营销和终端促销售，瞄准OTC市场、农村市场和社区卫生服务这一阵地，加快开发新的市场领域，扩充网络、扩大市场可供范围，提高市场占有率和覆盖面，以拓展企业经济效益增长的空间，积极应对激烈的医药市场竞争。

　　4、公司2007年展望及设想

　　1）利用庞大的销售网络，扩大销售，将产品优势、技术优势转化为市场优势和经济效益。

　　公司拥有812个获得批准文号的产品和遍及全国31个省市、自治区的销售网络。以速效救心丸为主的重点品种，在2007年的销售将出现较大幅度的增长。2007年起每年筛选若干具有市场发展潜力的重点培育品种，利用公司的销售网络资源通过城市社区和农村乡镇市场延伸网络终端，填补市场空白，提高市场占有率，扩大销售，增加盈利。

　　2）实施商业流程再造，提高商业板块整体运营质量。

　　公司将于2007年上半年内完善并实施"商业流程再造方案"，通过资源整合，借助公司工商一体的特有优势，将公司商业板块打造成为充满活力和特色的地域性强势企业。

　　3）激活药材经营，创造新的利润增长点。

　　公司曾是中国北方药材集散中心，具有得天独厚的中药材仓储吞吐能量，公司将从人、财、物等方面对药材分公司加大投入，发挥自身优势积极参与中药材市场经营，使其成为公司新的利润增长点。

　　4）加强内部管理，提高经济运行质量。

　　公司将加大应收账款和存货的管理力度，遏制应收账款和存货的不良资产发生。

　　公司各企业将围绕降低原材料采购成本、人力成本和管理费用、销售费用，实行目标管理并分别制定相应的管理制度和实施办法。公司将加大管控力度，管出效果，管出效益。

　　5）加大科技创新力度，加快新产品、新技术产业化步伐。

　　公司2007年将加大科技投入，加快新品开发速度，对目前在研的项目要尽快推向市场。同时，对老产品主要围绕提高质量、优化工艺、降低成本进行二次开发，力争在心脑血管药物、胃肠药物、降糖药物、抗肿瘤药物等门类形成具有特色和优势的产品群。

　　5、资金需求与筹措

　　2007年公司获得了多家银行的贷款授信额度，在年初也与多家银行签定了贷款合同或办理了转贷业务，另外在本年度内的销售回款，以及公司拟处置部分资产股权获得收入，这些资金足以支持公司正常的生产经营。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、根据新《企业会计准则第2号—长期投资》的规定，公司将现行对控股子公司的采用权益法核算变更为采用成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并会计报表。

　　2、原公司存在的股权投资差额，计入长期股权投资成本，不再进行摊销，将增加公司的收益。

　　3、根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项下以“少数股东权益”项目列示，此变化将影响公司的股东权益。

　　6.2 主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

　　6.5 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　公司及集团会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。截至2006年12月31日止集团2006年年度亏损约为人民币3.78亿元，流动负债超过流动资产约为人民币2.18亿元，公司流动负债超过流动资产约为人民币2.69亿元。

　　在2007年3月，公司的某些贷款银行承诺在集团的合并净资产在不低于12亿元及不违反原授信合同中约定的条款的情况下，人民币4.7亿元长期贷款不会被要求提前偿还及截止2006年12月31日已授予的人民币2亿元的长期信用额度承诺继续有效；在2007年3月，集团实际控制人天津市医药集团有限公司也确认给予人民币5亿元支持，以保证在董事会批准本报告报出之日起12个月内为集团提供持续资金支持。

　　鉴于此，董事会认为公司及集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营。基于上述财务支持，董事会认为公司及集团有充足的资金来源，以满足未来营运资金及其他财务需求，因此仍然以持续经营为基础编制本年度会计报表，并且无需包含其他任何因公司及集团无法持续经营而产生的影响所作的调整。

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润按中国会计准则核算为-377,764千元，公司以年初未分配利润188,943千元，扣除公司于2006年7月分配2005年度普通股股利55,448千元后的133,495千元，弥补本年度亏损后，尚有累计亏损244,269千元。所以公司本年度不进行利润分配。

　　以上有关利润分配的预案须提交2006年年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　出售资产情况公司按照天津市国资委要求的程序将持有宏仁堂52%的股权全部进行转让，转让价格参照会计师事务所出具的评估报告中宏仁堂净资产价值7366万元计算52%股权作价为3830万元。全部股权被分为49%和3%同时在天津产权交易市场挂牌后，由天津市医药集团有限公司以3609.34万元的价格受让了49%部分，天津同仁堂股份有限公司以220.98万元的价格受让了3%的部分。天津产权交易市场于2006年2月9日为此两项交易分别出具了《产权交易鉴证书》，该事项的公告已于2006年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，后在2006年中期报告中也有披露。截止报告期末，所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用 单位:千元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额98,426,000元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,019千元，余额6,411千元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。

　　（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

　　（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。

　　公司控股股东医药集团在报告期内严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　(下转A21版)