哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
三届十次董事会会议决议暨
召开2006年度股东大会的公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届十次会议通知于2007年3月21日以传真或当面送达全体董事，会议于2007年3月31日10时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事8人；董事蔡速平未能出席，委托马川利董事代行表决权。公司3名监事及6名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘涛先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《公司2006年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
二、《公司2006年度总经理业务工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
三、《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
四、《公司2006年利润分配预案》
经岳华会计师事务所的审计，2006年度公司实现净利润为 36,812,484.08元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,681,248.41元，加上2006年年初未分配利润125,275,711.66元，扣除2006年实施2005年度利润分配发放普通股股利46,208,000,00元，本年度实际可供股东分配的利润为112,198,947.33元。
本次不分配、不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
五、《公司2006年年度报告及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
六、《公司2007年经营计划》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
七、《公司2007年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
八、《关于公司2007年度日常关联交易议案》（详见关联交易公告）
表决结果：4票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事刘涛、李耀、王军、赵慧侠、蔡速平在董事会审议该议案时回避了表决。
九、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》
续聘岳华会计师事务所为公司2007年审计机构，聘期一年；并支付其2006年度审计报酬共计27万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十、《关于修改公司章程的预案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十一、《关于公司高管变更的议案》
因工作变动，张哈滨、杨世民先生辞去了公司副总经理职务，经总经理提议，董事会决定聘任曲福林、刘宝玉为公司副总经理（简历见附件1）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十二、《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》
公司拟投资建设一条DA468QL1/471QL发动机曲轴生产线，项目新增建设投资18100万元，全部自筹，项目建设期2年。项目建设完成后，达到10万台DA468QL1/471QL发动机配套能力；预计年新增发动机销售收入10亿元，新增效益3700余万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十三、《关于设立董事会专门委员会的议案》
1.审计委员会：由张宝山独立董事、李桂荣独立董事、赵慧侠董事组成，其中，张宝山先生为主任；
2.战略委员会：由刘涛董事长、马川利董事、赵慧侠董事、王忠庆独立董事、李桂荣独立董事组成，其中，刘涛董事长为主任；
3.提名委员会：由李桂荣独立董事、张宝山独立董事、刘涛董事组成，其中，李桂荣女士为主任；
4.薪酬与考核委员会：由王忠庆独立董事、张宝山独立董事、马川利董事组成，其中，王忠庆先生为主任。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十四、《董事会战略委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十五、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十六、《董事会审计委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十七、《董事会提名委员会工作细则》（详见上交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十八、《关于申请银行授信额度及借款的议案》
根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要，预计公司2007年需向银行申请授信额度人民币7.4亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长和总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十九、《关于召开2006年度股东大会的议案》
(一)、会议召集人：公司董事会
(二)、会议召开时间：2007年4月27日（周五）9：00时整，会期预计半天。
(三)、会议地点：东安动力8＃301会议室
(四)、会议方式：现场投票表决
(五)、会议审议事项
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、审议《公司2006年度财务决算报告》
4、审议《公司2006年度利润分配预案》
5、审议《公司2006年度报告及摘要》
6、审议《公司2007年度财务预算》
7、审议《关于公司2007年度日常关联交易议案》
8、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
9、审议《关于修改公司章程的预案》
10、审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》
11、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》
12、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》
(五)、本次会议出席对象
1、截止2007年4月20日15：00闭市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
(六)、出席现场会议股东登记办法
1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
注：授权委托书见附件2
2、登记时间：2007年4月23日—25日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00）
3、登记地点：公司证券部
(七)、其他事项
1、现场出席会议人员交通费、食宿费自理。
2、联系方式
1）联系部门：公司证券部
2）电话：（0451）86528173；（0451）86528172
3）传真：（0451）86505502
4）邮编：150066
5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
公司独立董事对第八项、第十一项议案发表了独立意见，一致表示同意。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2007年4月3日
附件1：候选副总经理简历：
刘宝玉先生：男，1960年11月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安动力204车间第一副主任、车间主任，质量保证部副部长，现任质量保证部部长。
曲福林先生：男，1965年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任东安集团一车间行政主任、东安集团航机公司生产部部长、东安工具公司经营副总经理，现任东安动力锻铸厂厂长。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2007－005
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
三届四次监事会会议决议公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司三届四次监事会通知于2007年3月21日以传真或当面送达全体监事，会议于2007年3月31日10时在东安动力8＃201会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人龚永胜先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议《公司2006年度监事会工作报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
二、审议《公司2006年度财务决算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
三、审议《公司2006年度报告及摘要》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 （2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2006年年度经营管理和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议《公司2007年度财务预算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
五、审议《公司2007年度日常关联交易议案》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
六、审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2007年4月3日
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2007－006
公司2007年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计情况：
（一）预计情况：
单位：万元
（二）审议程序：
1、本公司三届十次董事会于2007年3月31日召开，会议审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事刘涛、李耀、王军、赵慧侠、蔡速平在董事会审议该议案时回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司三届十次董事会予以审议。
公司独立董事王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。
（三）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。
二、关联方介绍
（一）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
1. 关联关系
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司实际控制人———中国航空工业第二集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2. 日常关联交易及总额
能源供应、原材料采购、专用工装采购、土地租赁、绿化、保卫等综合服务，2006年关联交易总额20,033万元，预计2007年关联交易总额19,313 万元。
3. 履约能力分析
自1998年成立至今，本公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司2006年财务状况良好。预计2007年该公司仍具有较强的履约能力。
（二）、哈飞汽车股份有限公司
1. 关联关系
哈飞汽车股份有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2. 日常关联交易及总额
哈飞汽车股份有限公司是本公司最大的、长期稳定的产品用户，2006年本公司向哈飞汽车销售发动机总金额为128,475万元，预计2007年销售总额将在153,273万元左右。
3. 履约能力分析
哈飞汽车股份有限公司是国内前十大汽车制造商，是国内前三名微型汽车生产企业，是本公司最大的，长期稳定的产品用户，占本公司产品销售的50%以上。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。
(三)、江西昌河汽车股份有限公司
1. 关联关系
江西昌河汽车股份有限公司为本公司控制股东中国航空科技工业股份有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2. 履约能力分析：
江西昌河汽车股份有限公司是国内前十大汽车制造商，是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。
3. 日常关联交易总额：43,234万元
（四）、江西昌河铃木汽车有限责任公司
1. 关联关系
江西昌河汽车股份有限公司为江西昌河汽车股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2. 履约能力分析：
江西昌河铃木汽车有限责任公司是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。
3. 日常关联交易总额：12,906万元
（五）、哈尔滨东安工具有限公司
1. 关联关系：哈尔滨东安工具有限公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2. 履约能力分析：本公司与哈尔滨东安工具有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司是工具、工装的专业制造企业,具有较强的供应能力，预计2007年该公司仍具有较强的履约能力。
3. 日常关联交易总额：1,772万元
（六）、哈尔滨东安机电制造有限责任公司
1、关联关系：哈尔滨东安机电制造有限责任公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安机电制造有限责任公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安机电制造有限责任公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司2006年财务状况良好。预计2007年该公司仍具有较强的履约能力。
3、日常关联交易总额：11,927万元
（七）、哈尔滨东安力源活塞有限公司
1、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股子公司股份占35％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安力源活塞有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安力源活塞有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司2006年财务状况良好。预计2007年该公司仍具有较强的履约能力。
3、日常关联交易总额：1,285万元
（八）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股子公司股份占36％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司上述日常关联交易一直稳定进行。该公司2006年财务状况良好，具备良好的偿还能力。预计2007年该公司仍具有较强的履约能力。
3、日常关联交易总额：11,132万元
三、定价政策和定价依据
（一）综合服务
1.国家物价管理部门规定的价格，或
2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或
3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。
（二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务
1.国家、地方物价管理部门规定的价格；
2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；
3.若无可比的的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.向关联方采购
公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。由于主要采购关联方与公司同一厂区，既可以降低运输成本，也可以缩短服务周期，有效的保证了公司正常的生产经营。
2.向关联方销售
公司向关联方销售的是主营产品———微型汽车发动机和变速箱，这是历史形成的配套关系，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。
五、备查文件
1.公司三届十次董事会决议
2.独立董事意见
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2007年4月3日