凌云工业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
2007年4月2日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第二届董事会第十七次会议，公司共有董事8名，其中6名董事参加了会议，副董事长陈春国先生、董事姜岩女士因公未出席会议。部分监事、高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，出席会议的董事一致同意形成以下决议:
一、同意推荐李喜增先生、信虎峰先生、徐宇平先生、商逸涛先生、李葛卫先生、黄志超先生为公司第三届董事会董事候选人；同意推荐贺德隆先生、杨金观先生、蒋雷先生为公司第三届董事会独立董事候选人。提交股东大会审议。
公司独立董事同意推荐以上九位为公司第三届董事会候选人，同意将关于选举第三届董事会成员的议案提交股东大会审议。
二、同意《关于修改公司章程的议案》，删除原公司章程第十八条有关发起人持股比例和数量的规定，其它条款依次顺延。提交股东大会审议。
三、批准公司于2007年4月18日（星期三）10：00在公司所在地召开2007年第二次临时股东大会，2007年4月12日为股权登记日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2007年4月18日上午10时
会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
（二）会议审议事项
1、关于选举第三届董事会成员的议案（附件1：第三届董事会候选人资料、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人补充声明）
2、关于选举第三届监事会成员的议案（附件2：第三届监事会候选人资料）
3、关于修改公司章程的议案
（三）出席会议对象
1、截止2007年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（附件3：委托书格式）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2007年4月17日
上午8：00－11：00 下午2：00－5：00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2007年第二次临时股东大会。
（五）其它
联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2007年4月2日
附件1：第三届董事会候选人资料
非独立董事候选人：
李喜增，男，1954年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、生产科科长、副厂长、常务副厂长、凌云汽车零部件有限公司总经理。现任凌云股份董事长，河北凌云工业集团有限公司总经理、党委书记。
信虎峰，男，1962年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、万向节分厂厂长、副厂长、德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司副总经理，现任凌云股份总经理、河北凌云工业集团有限公司董事。
徐宇平，男，1951年出生，大学，评审师。曾任兵器部第六设计院翻译、北方公司驻德国汉堡代表处项目经理、北方公司驻德国独资及合资公司总经理、北方公司轻工光电处处长、北方公司国贸二部副总经理兼民用枪弹处处长、北方公司国贸二部总经理、中国北方车辆公司总经理、北方工业公司副总裁兼北方车辆公司董事长。现任北方工业公司副总裁。
商逸涛，男，1987年出生，大学，会计师。曾任商业部财会物价司会计处副主任科员、中国糖业酒类集团公司审计室副主任、中国华孚贸易发展集团公司财务部经理。现任中国兵器工业集团公司第一事业部财会审计处处长。
李葛卫，男，1967年出生，大学。曾任甘肃省刘家峡化工总厂总工办职员、西安福帝尔化工有限责任公司总经理、神府能源发展有限公司副董事长、北京中嘉投资管理公司副总经理、北京首都国际投资管理公司常务副总裁。现任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁。
黄志超，男，1956年出生，香港大学工程学士、工商管理硕士、英国特许工程师、英国电机工程师学会及香港工程师学会会员，拥有逾25年的企业管理及营运经验，曾负责多家科技、媒体及电信公司的业务发展、策划及管理工作，曾担任多家中国公司董事，现为职业训练局电子业及电讯业训练委员会委员。
独立董事候选人：
贺德隆，男，1936年出生，研究员。曾任国家第五机械工部经济技术研究所工业经济研究室主任、兵器工业部办公厅副主任、国家机械委经济技术政策研究所所长兼党委书记、中国机电报社社长兼总编，现任中国兵器装备集团公司企业文化研究中心副理事长兼秘书长，兼任中国报业协会副主席、中国报协行业报委员会顾问、中国产业经济信息网及新浪网产经专家。
杨金观，男，1963年出生，教授、硕士研究生导师、注册会计师。曾在日本国朝日监察法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼做注册会计师工作，中国执业注册会计师、中央财经大学会计学院党总支书记及院长。现任中央财经大学教务处处长。
蒋雷，男，1956年出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任中国农机院工程师、机械工业部办公厅秘书、机械部汽车工业司副司长，现任中国汽车工业协会常务副会长及秘书长、中国贸促会汽车行业分会会长。
凌云工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会现就提名贺德隆先生、杨金观先生、蒋雷先生为凌云工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凌云工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凌云工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
2007年4月2日于涿州
凌云工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人贺德隆，作为凌云工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与凌云工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括凌云工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贺德隆
2007年4月2日于涿州
凌云工业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 贺德隆
2. 上市公司全称：凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 贺德隆 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：贺德隆
日期：2007年4月2日
凌云工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨金观，作为凌云工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与凌云工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括凌云工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨金观
2007年4月2日于涿州
凌云工业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 杨金观
5. 上市公司全称：凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 贺德隆 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：杨金观
日期：2007年4月2日
凌云工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蒋雷，作为凌云工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与凌云工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括凌云工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋雷
2007年4月2日于涿州
凌云工业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 本人姓名： 蒋雷
8. 上市公司全称：凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 蒋雷 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：蒋雷
日期：2007年4月2日
附件2：第三届监事会候选人资料
王桂云，女，1954年出生，大专学历，会计师职称。曾任河北凌云机械厂财务处会计、副处长，现任凌云股份监事会主席、德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理。
陈宝军，男，1958年出生，大学学历，经济师。曾任河北凌云机械厂公安科科长、凌云汽车零部件有限公司工会主席、凌云汽车零部件有限公司人事部经理，现任凌云股份职工监事、凌云股份人力资源部经理。
吴会杰，男，1966年出生，大学学历，工程师。曾任河北凌云机械厂六车间技术员、四分厂主任工程师，凌云股份质量保证部经理助理、生产部经理、制造部经理、上海分公司经理。现任凌云股份职工监事。
郑兴国，男，1956年出生，大学学历，高级会计师。曾任兵器工业部五局财务部科员、国家机械委财会司军工处科员、北方公司财务二处会计师、北方公司军品出口财务处会计师、北方公司驻德国欧亚公司财务经理、北方公司驻德国欧亚公司财务副代表、北方公司国贸一部财务部副经理、北方公司经营财务部副主任、北方工业公司财务金融部副主任，现任河北凌云工业集团有限公司总会计师。
石兵，男，1974年出生，大学学历，在职研究生，工程师。曾任中国兵器工业第五设计研究院工程技术设计技术员，在中国兵器工业集团公司办公厅政策研究室从事政策研究、在科技委办公室从事科技管理、在秘书处任副处长，现任中国兵器工业集团公司资产经营部上市公司管理办公室、股权管理处处长。
附件3：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2007年4月18日召开的凌云工业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2007年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2007-007
凌云工业股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
凌云工业股份有限公司第二届监事会第八次会议于2007年4月2日在凌云工业股份有限公司会议室召开，本次会议应出席监事5人，实到3人，徐太炎监事、丁杰监事因工作原因未能参加会议。符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会召集人王桂云女士主持。参加会议的3名董事经审议一致通过以下决议：
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
特此公告。
附：股东代表监事候选人及职工代表监事简历
凌云工业股份有限公司
2007年4月2日
附件：股东代表监事候选人及职工代表监事简历
股东代表监事候选人：
郑兴国，男，1956年6月出生，大学学历，高级会计师。曾任兵器工业部五局财务部、国家机械委财会司军工处科员，北方公司财务二处、军品出口财务处会计师，北方公司驻德国欧亚公司财务经理、财务副代表，北方公司国贸一部财务部副经理，北方公司经营财务部副主任，北方工业公司财务金融部副主任等职务。现任河北凌云工业集团有限公司总会计师。
王桂云，女，1954年1月出生，大专学历，会计师职称，中共党员。曾任河北凌云机械厂财务处会计、副处长。现任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理，并兼任凌云工业股份有限公司监事会主席。
石兵，男，1974年3月出生，大学学历，硕士学位，工程师，中共党员。曾任中国兵器工业第五设计研究院技术员，兵器工业集团公司办公厅科员、副处长职务。现任中国兵器工业集团公司资产经营部股权管理处处长。
职工代表监事：
陈宝军，男，1958年12月出生，大学学历，经济师，中共党员。曾任河北凌云机械厂公安科副科长、科长，凌云汽车零部件有限公司工会主席、人事部经理，现任凌云工业股份有限公司人力资源部经理，并兼任凌云工业股份有限公司职工监事。
吴会杰，男，1966年8月出生，大学学历，工程师。曾任河北凌云机械厂六车间技术员、四分厂主任工程师，凌云股份质量保证部经理助理、生产部经理、制造部经理、上海分公司经理。现任凌云工业股份有限公司市场部经理，并兼任凌云工业股份有限公司职工监事。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2007-008
凌云工业股份有限公司
关于第二大股东股权质押的公告
2007年3月25日，公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司（AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED）（简称第五汽车）与深圳市翔龙通讯有限公司（简称深圳翔龙）签署了《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，此事项公司已于2007年3月27日进行了公告。
为确保股份转让协议顺利履行，该两公司同时签署了《股份质押合同》，第五汽车将所持本公司73,882,640股股份全部质押给了深圳翔龙。此事项在2007年3月27日公告的《凌云工业股份有限公司详式权益变动报告书》中已有披露。
近日公司获悉，该两公司的上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2007年3月29日。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2007年4月2日