北京北方天鸟智能科技股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称“北方天鸟”或“公司”）于2007年3月31日上午9：00在公司会议厅（北京市丰台区科学城星火路7号）召开2007年第一次临时股东大会。参加大会的股东及股东代表2人，代表股数4952.5347万股，占公司总股本的34.39%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长辛永献先生主持了会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。
会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、以特别决议方式，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意赞成的股份数为4952.5347万股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股，弃权股份数0股。
鉴于公司具有产品及配套件运输业务，根据道路运输经营许可的相关规定，在公司的经营范围中应增加“普通货物运输”业务，需对《公司章程》进行修订。
修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务。
修改后： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务；普通货物运输。
2、审议通过了《关于更换公司2006年执行审计的会计师事务所的议案》，同意赞成的股份数为4952.5347万股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股，弃权股份数0股。
公司2005年度股东大会曾审议决定2006年聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。根据国务院国资部门有关通知要求，公司实际控制人中国兵器工业集团公司推荐了5家具有证券从业资格的会计师事务所（北京中兴宇会计师事务所有限责任公司未在其列）。据此公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司向北方天鸟董事会提出了《关于更换北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年执行审计的会计师事务所的提议》，提议将北方天鸟2006年执行审计的会计师事务所更换为中瑞华恒信会计师事务所，提供审计的报酬为人民币35万元/年。
本次会议经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
备查文件：
1.北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议。
2.北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
二○○七年四月三日
股票简称：北方天鸟 股票代码：600435 编号：临2007-003
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
暨召开2006年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方天鸟”）第三届董事会第四次会议于2007年3月21日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2007年3月31日在公司会议厅（北京市丰台区科学城星火路7号）召开，应到会董事人数12人，实到会董事人数11人，董事王建明先生因出差未能出席会议授权委托董事李保平先生代为表决，实到会董事人数及董事代表人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长辛永献先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
1、审议通过《关于2006年度董事会工作报告的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2006年度总经理工作报告的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2006年度报告〉及〈2006年度报告摘要〉的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2006年度财务决算的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2006年度利润分配预案的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞华恒信会计师事务所审计，2006年度实现净利润13,313,788.84元，按10%提取法定盈余公积，实际可供投资者分配的利润81,182,620.99元。由于公司生产规模的扩大，流动资金需求相应增大，为了促进公司发展，公司计划用本年度利润补充生产流动资金。2006年度的分配预案为：不分配。
本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2006年度高级管理人员薪酬兑现方案的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见：一致同意《2006年度高级管理人员薪酬兑现方案》。
7、审议通过《关于2006年度独立董事述职报告的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
中瑞华恒信会计师事务所为本公司聘请的2006年度的审计机构，鉴于该审计机构在2006年度的审计工作中勤勉尽责，更为公司经营管理水平的提高做出了贡献。董事会向2006年度股东大会提请续聘中瑞华恒信会计师事务所执行北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年度审计工作，续聘报酬为35万元/年。
公司独立董事发表了独立意见：一致同意续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2007年度审计机构。
本议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2007年度经营计划的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2006年9月，公司第三届董事会第一次会议通过了《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准在5000万元额度和半年（六个月）期限内使用部分闲置募集资金补充流动资金。在上述资金的支持下，公司基本没有进行银行贷款，保证了生产的快速增长，也节约了财务利息支出，达到了预期效果。现该笔资金已如期归还。随着2007年公司业务规模不断增长，生产、科研使用资金用量逐渐增大，特别是考虑到上半年进行备产和专项材料储备的需求，预计资金缺口在3500万左右。因此，为降低向银行融资的费用，保证生产经营正常进行，根据公司《募集资金管理制度》，拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用闲置募集资金补充流动资金额度不超过3500万元，使用期限不超过6个月，将于2007年9月底之前归还，预计该项措施可为公司节支财务费用80-100万元。暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。
11、审议通过《关于补充电脑针织横机和上海外贸机生产基地募集资金项目支出计划的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于聘任董事会证券事务代表的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
按照《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)3.2.7条规定，聘任张春东女士为公司证券事务代表。（简历见附件二）
13、审议通过《关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》。
衡阳北方光电信息技术有限公司是北京北方天鸟智能科技股份有限公司的控股子公司，于2006年1月24日注册成立，成立后该公司承继了向关联方提供零件加工的日常交易，预计2007年全年日常关联交易将超过3022万元人民币。
鉴于本议案涉及到关联交易，需要回避的关联董事为辛永献、李保平、单景龙、李晓兰、王建明5人，非关联董事7票赞成，占有效表决权总数的100 %，0票反对，0 票弃权。
此项议案须提交二○○六年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于提议召开2006年年度股东大会的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2007年4月26日 （星期四）上午9：00
会议地点：公司会议厅（北京市丰台区科学城星火路7号）
出席会议对象：
（1）截至2007年4月20日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师及会计师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
1、关于2006年度董事会工作报告的议案；
2、关于2006年度监事会工作报告的议案；
3、关于《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》的议案
4、关于2006年度财务决算的议案；
5、关于2006年度利润分配预案的议案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于2006年度独立董事述职报告的议案；
8、关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2007年4月23日———2007年4月25日（法定休息日除外）。
（3）登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券与投资部（北京市丰台区科学城星火路7号）。
联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070
注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月三十一日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
1、 审议《关于2006年年度董事会工作报告的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
2、 审议《关于2006年度监事会工作报告的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
3、 审议《关于〈2006年度报告〉及〈2006年度报告摘要〉的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
4、 审议《关于2006年度财务决算的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
5、 审议《关于2006年度利润分配预案的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
7、 审议《关于2006年度独立董事述职报告的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
8、 审议《关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
委托期限：2007年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名（盖章）： 被委托人身份证号：
2007年 月 日
附件二：
张春东简历：
张春东，女，法学硕士，高级经济师，曾在云南富邦科技实业股份有限公司、北京实创科技发展公司工作，现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券与投资部部长。
证券代码：600435 股票简称：北方天鸟 编号：临2007-004
关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司控股子公司
衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）是北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，于2006年1月24日注册成立，注册资本5700万元人民币，本公司持有52.63%股份。
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联方关系
（一）北京华北光学仪器有限公司
1、住所：北京市崇文区珠市口东大街346号
2、企业类型： 国有独资
3、法定代表人：刘斌
4、成立日期： 1981年3月11日
5、注册资本：7681万元
6、经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。
7、与上市公司关系：控股股东
（二）关联方名称： 西安现代控制技术研究所
1、住所：西安市丈八东路10号
2、企业类型： 国有分支机构（非法人）
3、法定代表人：邹汝平
4、成立日期： 2004年2月2日
5、注册资本：16726万
6、经营范围： 技术开发、技术咨询，电子仪器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工、来料加工等。
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）关联方名称： 山西北方惠丰机电有限公司
1、住所：长治市城东路惠丰街
2、企业类型： 国有独资
3、法定代表人：胡中秀
4、成立日期： 2003年8月6日
5、注册资本：15000万
6、经营范围： 研制、生产、销售机械电子光学产品，聚氯乙烯制品，塑钢制品等
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（四）关联方名称：西南技术物理研究所
1、住 所：成都市人民南路四段7#
2、企业类型：国有分支机构（非法人）
3、法定代表人：兰戈
4、成立日期：2004年2月5日
5、注册资本：10050万元
6、经营范围： 从事光电技术开发，技术咨询，激光设备，图像信息技术的设计加工等
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（五）关联方名称：中国万宝工程公司
1、住 所： 北京宣武区广安门南街甲12号
2、企业类型： 国营
3、法定代表人： 杨小青
4、成立日期： 1985年
5、注册资本： 5亿元人民币
6、经营范围： 承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，开展对外劳务合作业务等。
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（六）关联方名称：昆明物理研究所
1、住 所： 昆明市五华区教场东路31号
2、企业类型： 1958年2月
3、法定代表人： 国家事业单位
4、成立日期： 邓少生
5、注册资本： 12402万元人民币
6、经营范围： 开展红外技术研究，光机电一体化研究等。
7、与上市公司关系：同一实际控制人
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，衡阳光电的独立经营不受影响。
三、 定价政策和定价依据
（一）衡阳光电与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
（二）衡阳光电将与关联方分别签订了加工承揽合同，确定了定价原则，即执行国家标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的： 有利于双方优势互补，提高公司的经济效益。
（二）交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
经公司董事会依法审议通过后，将提交公司2006年度股东大会批准审议。
公司独立董事出具了书面确认，并发表了独立意见：认为衡阳光电的交易行为虽属于关联交易范围，但将依法签订协议，保证协议合法性、有效性。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董事会
二○○七年四月三日
股票简称：北方天鸟 股票代码：600435 编号：临2007-005
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议公告
北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年3月31日下午在公司三楼会议厅召开。应到会监事3人，实到会监事3人。会议由监事会主席董敏女士主持，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《2006年监事会工作报告》
2、《<2006年年度报告>及<2006年年度报告摘要>》
3、《2006年度财务决算》
4、《2006年度利润分配预案》
特此公告
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
监 事 会
二○○七年三月三十一日