承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年3月30日在承钢宾馆召开，应参加董事11人，实际到会董事9人。周春林董事、戚向东董事因工作原因未能参加会议，分别书面授权李怡平董事、黄金干董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。田志平董事长主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2006年度经理工作报告》。
二、审议通过了《承德钒钛2006年度董事会工作报告》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《承德钒钛2006年度财务决算报告》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《承德钒钛2006年度利润分配预案》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2007] 第10025号审计报告确认，2006年度公司实现净利润365,455,235.25元，提取盈余公积46,357,759.86元后，剩余可供分配的利润773,986,958.56元。2006年度利润分配预案为：公司拟以2006年末总股本980,667,040股为基数，向股东每10股派现金股利2.00元（含税）共计196,133,408.00元，剩余577,853,550.56元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《承德钒钛2006年年度报告及摘要》。
六、审议通过了《承德钒钛2007年生产经营计划》。
七、审议通过了《承德钒钛2007年财务计划》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
八、审议通过了《承德钒钛2007年技改投资计划》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。2007年公司主要技改投资项目包括3#烧结机异地改造工程、4#高炉异地改造工程、高炉煤气回收发电工程、新增提钒项目、精品棒材生产线、高速线材生产线、热轧带钢异地改造工程和钒深加工工程等。
九、审议通过了《承德钒钛钒钛资源综合利用技改项目内容调整的议案》，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。
为进一步贯彻国家《钢铁产业发展政策》，适应公司发展需要，加速淘汰落后生产能力，降低物料消耗，节能减排，提高企业综合竞争能力和环保水平，公司将建设中的1260m3高炉调整为2500m3高炉。2500m3高炉工程总投资100,000万元，其中使用募集资金47,000万元，其余53,000万元资金由公司自筹。经过此次项目调整，募集资金项目建成投产后，年可新增利润总额由原来的34,968万元增至54,970万元，投资利润率由原来的34.19%提高到36.65%，内部收益率由原来的28.48%提高到30.20%，经济效益较调整以前大幅增长。
公司独立董事对钒钛资源综合利用技改项目内容调整发表了独立意见，认为：该项目的调整符合国家产业结构调整政策，有利于加快淘汰落后，降低物料消耗，节能减排，符合公司发展战略，有利于公司发展和盈利能力的提高。
十、审议通过了《关于承德柱宇钒钛有限公司的合作方案》。
承德柱宇钒钛有限公司成立于2005年9月，注册资本280万元，主营五氧化二钒及钒铁的生产和销售，具有年产3000吨五氧化二钒、3000吨50钒铁的生产能力。公司主要生产线于2006年11月竣工，当年未生产，无销售收入。公司拟出资收购承德柱宇钒钛有限公司51%股权，收购价格以承德柱宇钒钛有限公司经审计、评估后的净资产为基础，双方协商确定，目前审计、评估工作正在进行中。
十一、审议通过了《关于召开承德钒钛2006年度股东大会的议案》，会议召开具体时间另行通知。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO七年四月三日
证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2007-006
承德新新钒钛股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年3月30日在承钢宾馆召开。会议应到监事5人，实到4人。张晋监事因工作原因未能出席，书面授权张乃礼监事代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。经充分讨论，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2006年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《承德钒钛2006年度报告及摘要》。
监事会对《承德新新钒钛股份有限公司2006年年度报告》进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《承德钒钛2006年度财务决算报告》。
四、审议通过了《承德钒钛钒钛资源综合利用技改项目内容调整的议案》。
公司监事会对以下方面发表了意见：
（一）公司依法运作情况。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责，工作努力有效，没有发现公司董事会决策不合法，没有发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况。监事会审核了经审计的财务报告，认为公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为中磊会计师事务所对公司2006年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）募集资金使用情况。报告期内，公司增发新股募集资金87,650万元（扣除发行费用）。募集资金的使用、存放符合公司《募集资金管理办法》的规定。报告期内实际投入项目除1260m3高炉项目调整为2500 m3高炉以外，其余均与承诺投入的项目一致。监事会认为，该项目的调整符合国家产业结构调整政策，有利于加快淘汰落后，符合公司发展战略，有利于公司发展和盈利能力的提高。
（四）对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。公司在建项目的资金使用能够严格审批，采用招投标方式以降低造价，对提高资金使用效率起到积极作用。
（五）对公司关联交易进行监督。监事会认为公司在与关联方交易中体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害上市公司利益的情况。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司监事会
二OO七年三月三十日
承德新新钒钛股份有限公司独立董事
关于钒钛资源综合利用技改项目内容调整的意见
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年3月30日在承钢宾馆召开，会议审议并通过了《关于钒钛资源综合利用技改项目内容调整的议案》，将本次募集资金项目“钒钛资源综合利用技改项目”中的“淘汰300 m3级高炉、改建一座1260m3高炉”调整为“淘汰300 m3级高炉、改建一座2500m3高炉”。
2500 m3高炉项目总投资100,000万元，其中使用募集资金47,000万元，其余53,000万元自筹。经过此次项目调整，募集资金项目建成投产后，年可新增利润总额由原来的34,968万元增至54,970万元，投资利润率由原来的34.19%提高到36.65%，内部收益率由原来的28.48%提高到30.20%，经济效益较调整以前大幅增长。
经审查公司及相关方面提供的有关资料，基于独立的立场，我们认为：该项目的调整符合国家产业结构调整政策，有利于加快淘汰落后，降低物料消耗，节能减排，符合公司发展战略，有利于公司发展和盈利能力的提高。
独立董事：
戚向东 宋淑艾 黄金干
李 爽 程凤朝
二OO七年三月三十日