6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所的审计，截至2006年12月31日的会计年度，公司税后利润按照中国会计制度计算为5,550,381,540元人民币、按国际财务报告准则计算为6,071,153,883元人民币。从2006年度按照中国会计制度计算的税后利润5,550,381,540元人民币提取10％的法定盈余公积金、不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定，股利按两个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。

　　公司2006年利润分配预案为以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元人民币（含税），预计支付现金红利3,375,507,363.20元人民币。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　1、2006年9月30日，本公司向联合发展有限公司和西门子动力开发日照有限公司购买山东日照发电有限公司8.5％的权益，实际购买金额为1.49亿元。本次收购价格的确定依据是一般商业条款及公平交易原则 。 不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果的持续向好。公司已于2006年6月30日全额支付对价。 该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为0.27亿元。 　

　　2、华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司(注册资本为人民币10亿元，下称：“华能财务”)、中国华能集团公司(下称：“华能集团”)等有关各方于2005年12月14日签署了《股权转让及股本认购协议》，公司将以人民币1.62亿认购华能财务的新增注册资本，即认购华能财务新增注册资本人民币2亿中的1.35亿元，并以人民币1.26亿元受让华能集团持有的华能财务增资前10.5%的权益。上述交易完成后，华能财务的注册资本将增加至人民币12亿元，公司将持有其20%的权益，成为华能财务的第二大股东。公司已于2005年12月28日向华能集团支付了转让款，向华能财务支付了增资款。上述交易已经公司五届三次董事会审议通过，并取得有关政府部门的批准。本次收购价格的确定依据是一般商业条款及公平交易原则，该事项已于2005年12月19日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上，不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 有利于本公司未来财务状况和经营成果的持续向好，该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为0.37亿元。

　　3、经2006年9月28日第五届董事会第八次会议批准，公司与中国华能集团公司分别签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益“本次转让” 的转让协议》（以下简称“转让协议”）及《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司及华能四川水电有限公司关于增加华能四川水电有限公司注册资本“本次增资”的增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据转让协议，本公司向华能集团支付的股权转让价款为人民币0.66亿元，受让华能集团拥有的沁北电厂注册资本中5%的权益。根据增资协议，华能集团向华能四川水电有限公司（以下简称“四川水电”）支付的单方增资金额为人民币6.15亿元，由华能集团向四川水电单方增资由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元。

　　本项目于2006年12月5日获得公司召开的2006年第二次临时股东大会的批准。转让协议和增资协议所述关联交易于2006年12月27日已获得国家有关主管部门的批准。2007年1月初，本公司已根据转让协议向华能集团全额支付了股权转让价款，华能集团已根据增资协议向四川水电全额支付了单方增资金额。转让协议和增资协议所述交易完成后，本公司拥有的河南华能沁北发电有限责任公司和四川水电的注册资本权益比例分别为60％和49％。

　　本次转让完成后，预计明年将会给本公司带来盈利的增加。沁北电厂2005年税后利润总额为人民币1.84亿元；截至2006年12月31日止，沁北电厂税后利润总额为人民币1.98亿元，其中，华能集团权益所占利润为人民币0.10亿元。

　　本次增资完成后，四川水电的财务报表将不会合并到华能国际的合并财务报表中。增资完成后，在不考虑增资所能带来的额外收益的假设条件下，预计2007年本公司在四川水电享有的盈利将会略为减少。四川水电2005年的税后利润总额为人民币2.77亿元；截至2006年12月31日止，四川水电税后利润总额为人民币3.16亿元。

　　该事项已于2006年9月29日和2007年1月10日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上。收购及增资事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果的持续向好。

　　4、经公司于2006年12月5日公告的第五届董事会以书面形式审议通过，同意公司以现金方式以每股7.60元人民币的价格认购深能源定向增发的新股中不超过20,000万股，以确保公司直接和/或间接持有的深能源股份数合计不低于深能源发行在外股份总额的25%。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:亿元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1、股权分置改革对价安排

　　（1）华能集团收购除华能开发外的其他非流通股股东所持有的 1,114,106,667股华能国际非流通股股份。除华能开发外的其他非流通股股东进行股权分置改革的对价安排由华能集团统一执行。

　　（2）2006年4月17日收市后登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得华能集团和华能开发支付的3股股票，合计150,000,000股。

　　2、公司股改获批及实施情况

　　公司股权分置改革方案于2006年3月22日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，于2006年3月28日召开的华能国际股权分置改革A股市场相关股东会议表决通过，2006年4月10日公司股权分置改革涉及的股东股权变更事项获得中华人民共和国商务部的批准，2006年4月19日股权分置改革方案实施后首个交易日，公司A股股票简称改为“G华能”。2006年10月9日，公司A股股票简称恢复为“华能国际”。

　　3、公司原非流通股股东承诺：

　　公司全体原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 华能国际电力股份有限公司单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李小鹏     主管会计工作负责人:周晖     会计机构负责人:黄历新

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 华能国际电力股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李小鹏     主管会计工作负责人:周晖     会计机构负责人:黄历新

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 华能国际电力股份有限公司单位:元 币种:人民币