编号：临2007-020
上海华源股份有限公司
2007年第二次临时董事会决议公告暨
召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司2007年第二次临时董事会于2007年4月3日以通讯方式召开。本届董事会成员共有9人，8人参与了本次临时董事会议案的审议。会议审议通过了以下议案：
一、公司与华源投发关于泰国纺织100%股权之转让协议的解除及债权债务转移的议案；
详见本公司同日刊登的关联交易公告（临2007-021）。
此项议案须提交公司股东大会审议。在此项议案的表决中关联董事张杰、魏斌回避了表决。
二、召开2007年第三次临时股东大会的议案。
1、会议时间和地点：
时间：2007年4月19日上午9时30分
地点：上海双拥大厦三楼会议厅（上海浦东大道2601号，乘公交81，85，981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。
2. 会议议程：
审议公司与华源投发关于泰国纺织100%股权之转让协议的解除及债权债务转移的议案
3. 参加会议办法
A股：2007年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2007年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为4月10日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2007年4月19日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼会议厅）登记并参加会议。
联系电话：021-58799888*229 021-58823020
传真：021-58825887 邮政编码：200120
联系人：陶然小姐
1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2007年4月4日
证券代码：600094 900940 证券简称：华源股份 华源B股
编号：临2007-021
上海华源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
·交易内容：公司与上海华源投资发展（集团）有限公司（简称“华源投发”）关于华源（泰国）纺织有限公司（简称“泰国纺织”）100%股权之转让协议的解除及债权债务转移
·交易标的：上海华源投资发展（集团）有限公司与上海华源股份有限公司关于华源（泰国）纺织有限公司100%股权之转让协议的解除协议（简称“解除协议”）所涉及的人民币10000万元的股权转让款、公司对华源集团的债权人民币19769.29万元、华源集团对公司的债权人民币30443.75万元
·交易金额：人民币30443.75万元
·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事张杰、魏斌本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。
·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易金额占本公司净资产的22.72%，此次关联交易有利于有效避免公司与关联企业的同业竞争、改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力。
·需提请投资者注意的其他事项：上述交易完成后，华源集团对公司的债权为人民币674.46万元，为支持公司的发展，华源集团对该笔债权不向公司收取任何利息费用；上述交易无附加条件。
本次关联交易需提请本公司2007年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
2007年3月30日，本公司与华源投发签署了《上海华源投资发展（集团）有限公司与上海华源股份有限公司关于华源（泰国）纺织有限公司100%股权之转让解除协议的解除协议》（以下简称“解除协议”）以及《上海华源股份有限公司与中国华源集团有限公司之债权债务转移合同》（以下简称“债权债务合同”）（详见上海证券交易所网站）。
根据上述解除协议和债权债务合同，因泰国纺织受华源集团债务危机和华源集团在泰国其他企业的影响，生产经营出现困难，资产转让遇到障碍，无法完成2006年12月11日签署的《上海华源投资发展（集团）有限公司与上海华源股份有限公司关于华源（泰国）纺织有限公司100%股权之转让协议》（简称“股权转让协议”）约定的股权转让（详见公司2006年12月13日的公告：临2006-028）。公司与华源投发同意解除上述股权转让协议，原涉及转让交易行为及交易对价一律终止；公司应收华源投发的股权转让款人民币10000万元重组为公司应收华源集团的债权人民币10000万元，同时将公司拥有的对泰国纺织的人民币13869.29万元的债权重组为公司对华源集团的债权；根据监管部门对公司的专项检查，公司对帐务处理进行调整，形成了公司对华源集团的债权人民币5900万元。公司应收华源集团的债权合计人民币29769.29万元。
华源集团应收公司的全资子公司华源（墨西哥）纺织实业有限公司所属企业的人民币11403万元的债权重组为华源集团对公司的债权11403万元；根据公司三届五次董事会及公司2007年第二次临时股东大会决议，公司与华源集团关联交易完成后形成的华源集团对公司的债权为人民币19040.75万元。华源集团应收公司的债权合计人民币30443.75万元。
公司解除与华源投发的股权转让协议，并与华源集团进行债权债务的转移。
华源集团是本公司和华源投发的控股股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
本公司2007年第二次临时次董事会于2007年4月3日以通讯方式召开，会议对本次关联交易进行了审议和表决，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
二、关联方介绍
1. 中国华源集团有限公司
1） 企业名称：中国华源集团有限公司
2） 注册地址：上海市浦东新区商城路660号
3） 法定代表人：周玉成
4） 企业类型：有限责任公司（国内合资）
5） 注册资本：90669.6万元
6） 经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
7）主要财务状况：2005年12月31日，华源集团总资产约551亿元，净资产约6703万元（含少数股东权益），利润总额约-20230万元（未经审计）。
8）关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股，占本公司总股本的31.51%，为本公司第一大股东。
2. 上海华源投资发展（集团）有限公司
1）企业名称：上海华源投资发展（集团）有限公司
2）注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号3108-3120室
3）法定代表人：傅伟民
4）企业类型： 有限责任公司
5）注册资金： 人民币126297万元
6）经营范围： 房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发。金属材料及制品，机电产品,五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7）主要财务状况：截止2006年12月31日，华源投发总资产为157667.64万元人民币，总负债为115960.14万元人民币，净资产为41707.50万元人民币，2006年度，华源投发净利润为人民币-8491.25万元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
1. 解除协议所涉及的人民币10000万元的股权转让款。
2. 公司对华源集团的债权人民币19769.29万元。
3. 华源集团对公司的债权人民币30443.75万元。
四、本次交易的主要内容和定价政策
1. 协议签署各方：中国华源集团有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司和本公司
2. 协议签署日期：2007年3月30日
3. 交易标的：解除协议所涉及的人民币10000万元的股权转让款、公司对华源集团的债权人民币19769.29万元、华源集团对公司的债权人民币30443.75万元。
4. 交易定价政策：根据上述解除协议和债权债务合同，华源投发不再向公司转让泰国纺织的股权，并按原定价向公司退还股权转让款人民币10000万元，该股权转让款重组为公司应收华源集团的债权，华源集团应付公司的股权转让款及债权合计人民币29769.29万元，公司应付华源集团债权合计人民币30443.75万元。
5. 交易结算方式：协议生效后，公司以对华源集团的债权人民币29769.29万元与华源集团对公司的债权人民币30443.75万元相互冲抵，抵消后的余额共计人民币674.46万元，作为公司对华源集团的债务。
6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2007年第三次临时股东大会审议批准后方可生效。
五、董事会对本次关联交易的意见
1.本次交易的目的：
因泰国纺织受华源集团债务危机和华源集团在泰国其他企业的影响，生产经营出现困难，资产转让遇到障碍，无法完成2006年12月11日签署的股权转让协议约定的股权转让，本次交易有利于保护全体股东的利益，可有效避免公司与关联企业资金占用和同业竞争、改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，同时完成监管部门的整改要求。
2. 本次交易对本公司的影响：
本次交易完成后，可有效避免与关联企业的同业竞争，通过债权债务的转移，资产质量得到改善，有利于增强公司的持续经营能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将上述关联交易事项提请公司2007年第二次临时董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1. 公司2007年第二次临时董事会决议
2. 独立董事事前认可的函
3. 独立董事意见函
4. 《解除协议》
5. 《债权债务合同》
特此公告。
上海华源股份有限公司
2007年4月4日