湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会第五届第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第五届第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2007年4月2日上午以传真通讯方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年3月28日发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事周芳坤和独立董事廖正品因公出差未能出席本次会议亦未作委托。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于嘉瑞新材受让湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南省天通商贸有限公司100％股权的议案》。
为避免共同投资形成的关联交易，有利于公司整体重组，本公司于2007年3月28日与湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）签订了《股权转让协议》。我公司受让湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司（以下简称“天通商贸”）100％股权。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字（2007）第CAI-035号审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司《六合正旭报字（2007）第009号评估报告》，天通商贸公司100％股权评估价格为8963244.64元，经协商确定，天通商贸公司100％的股权转让金额合计为人民币500万元。
鉴于湖南鸿仪投资发展有限公司系本公司实际控制人，此次交易属关联交易，关联董事王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士、许玲女士回避本议案的表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
因关联董事回避表决，无关联董事不足半数，因此本议案需提交本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于调整本公司经营层人员的议案》
经本公司董事长提名，聘任段军先生为本公司副董事长、总裁。
经本公司总经理提名，聘任鄢来萍女士为公司副总裁，聘任谷树安先生为本公司财务总监，聘任刘鸿女士为公司财务副总监。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于制定<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
（详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司信息披露管理办法》）
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四、审议通过了《关于召开本公司2007年第一次临时股东大会相关事宜的议案》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本公司2007年第一次临时股东大会召开相关事宜详见《关于召开本公司2007年第一次临时股东大会的通知》。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年4月2日
段军先生简历：
段军先生，1969年出生，工商管理硕士研究生（MBA）。曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、董事会秘书、副董事长、鸿仪投资发展有限公司副总裁、张家界旅游开发股份有限公司董事。现任本公司董事。
截止目前，本人没持有过湖南嘉瑞新材集团股份有限公司股票，曾于2007年1月9日受到中国证券监督管理委员会警告并处以5万元罚款的行政处罚。
鄢来萍女士简历：
鄢来萍女士，1970年出生，美国西南国际大学DBA，助理会计师。1994年至2001 年任职于湖南振升铝材有限公司，2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。
截止目前，本人没持有过湖南嘉瑞新材集团股份有限公司股票，也没有受到过中国证券监督管理委员会行政处罚。
谷树安先生简历：
谷树安先生，1963年出生，在读赫尔辛基经济管理学院EMBA,会计师、经济师、作家协会会员。曾任湖南衡阳市副食品总厂常务副厂长；湖南衡阳市经委食品办科长；深圳赛格公司部门经理；海南华凯股份有限公司部门经理；湖南亚大新材料股份有限公司董事会秘书；湖南鸿仪实业集团有限公司企业管理总监；湖南国光瓷业集团股份有限公司常务副总裁。
截止目前，本人没持有过湖南嘉瑞新材集团股份有限公司股票，也没有受到过中国证券监督管理委员会行政处罚。
刘鸿女士简历：
刘鸿女士，1966年出生，大专学历，会计师，先后在中意集团股份有限公司任会计和主管会计，湖南国光瓷业集团股份有限公司财务部副经理，本公司财务部副经理、经理。
截止目前，本人没持有过湖南嘉瑞新材集团股份有限公司股票，也没有受到过中国证券监督管理委员会行政处罚。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第五届董事会第十三次会议的议案进行了审议，经充分讨论，就议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、本次公司受让湖南鸿仪投资有限公司持有湖南省天通商贸有限公司100％股权属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
二、董事会在对调整经营层人员进行审议和表决过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；各拟聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。
独立董事：赵德军
吕爱菊
2007年4月2日
证券代码：000156 证券简称：S*ST嘉瑞 公告编号：2007－027
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司于2007年3月28日与湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）签订了《股权转让协议》。我公司受让湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司（以下简称“天通商贸”）100％股权。
湖南鸿仪投资发展有限公司系本公司实际控制人，故上述交易为关联交易。
2、董事会审议关联交易的表决情况
本公司董事会于2007年4月2日召开的第五届十三次会议审议了《关于受让湖南鸿仪持有湖南省天通商贸有限公司100％股权的议案》。
本公司董事会成员王政先生、杨恒先生、段军先生、鄢来萍女士，许玲女士、独立董事赵德军先生、吕爱菊女士共7人出席了董事会会议。其中关联董事王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士、许玲女士回避本议案的表决，董事段军先生表示同意本议案的表决，独立董事赵德军先生、吕爱菊女士发表独立董事意见表示同意。
因关联董事回避表决，无关联董事不足半数，因此本议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
湖南鸿仪投资发展有限公司情况简介：
成立日期：1999年9月 9日
注册地址： 长沙市雨花区城南东路附335号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：侯军
注册资本： 一亿四千万元整
经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的湖南省天通商贸有限公司：
成立日期：1995年4月24日
注册地址： 长沙市芙蓉区韶山南路一号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：秦峰
注册资本： 一亿元整
经营范围：经营建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电；提供房地产信息咨询服务。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字（2007）第CAI-035号审计报告》显示，截止2006年12月31日，天通商贸资产总计18360000.00元，负债总计75880537.60元，净利润-4016502.00元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.关联交易合同的主要内容：
（1）签署合约各方的姓名或名称：
甲方：湖南鸿仪投资发展有限公司
乙方：本公司
（2）合同的签署日期：2007年3月28日
（3）交易标的：湖南鸿仪持有湖南省天通商贸有限公司100％的股权。
（4）交易价格：考虑到本公司现在资金紧张，甲方同意乙方先行受让天通商贸股权，待本公司资金状况改善后，再向甲方支付股权转让款。
（5）合同的生效条件和生效时间：本合同自湖南鸿仪、本公司双方签字盖章，并经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
2.关联交易的定价政策
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字（2007）第CAI-035号审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司《六合正旭报字（2007）第009号评估报告》，天通商贸公司100％股权评估价格为8963244.64元，经甲乙双方协商，天通商贸公司100％的股权转让金额合计为人民币500万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1．本次关联交易对本公司损益具有一定影响，主要表现为其他应付款增加500万元，资本公积金减少500万元。
2．本次关联交易根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字（2007）第CAI-035号审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司《六合正旭报字（2007）第009号评估报告》为定价依据，价格公允、无损害上市公司利益以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
3.交易对方履约能力的分析
本公司董事会认为湖南鸿仪在履行该合同上不存在问题。
4.本次关联交易对本公司独立性不构成任何影响，本公司主要业务也不因该交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的意见
本公司独立董事已于事前同意本次关联交易，并发表独立董事意见认为：上述股权转让属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1.湖南鸿仪与本公司签订的《股权转让协议》；
2.本公司第五届董事会第十三次会议决议
3.本公司独立董事意见书
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董 事 会
二00七年四月二日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2007-028
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年4月19日（星期四）上午10时，会期半天。
2.召开地点：本公司长沙总部会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）截止至2007年4月12日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、会计师事务所。
（4）其他邀请人员
二、会议审议事项
审议《关于嘉瑞新材受让湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南省天通商贸有限公司100％股权的议案》
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2.登记时间：2007年4月17日（星期二）至4月18日（星期三）的工作时间
3.登记地点：湖南长沙芙蓉中路海东青大厦B座16楼湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：易娜
电 话：（0731）--4314788
传 真：（0731）--4315978
2.会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年4月3日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2007－029
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2007 年3月30日收到董事会秘书肖伟女士的书面辞职报告。因工作需要,肖伟请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务, 公司目前正在按法定程序酝酿聘用新的董事会秘书,在确定新的董事会秘书人选之前,公司董事长王政先生代为行使董事会秘书职责。
公司感谢肖伟女士在职期间为公司做出的贡献,同意其辞去董事会秘书职务。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董 事 会
二00七年四月二日