|
独立财务顾问：
一、释 义
二、特别提示
1、湖大科教于2007年3月27日召开了第六届董事会第八次会议，表决通过了公司拟进行重大资产重组事宜的议案。
2、根据中国证监会（2001）105号文件和上海证券交易所的有关规定，由于本次资产重组后本公司主营业务发生根本变化，本次资产重组构成重大资产行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
3、昌鑫国资已与华星汽贸签署《股份转让协议》，拟受让华星汽贸持有的本公司29.56%的股权。昌鑫国资作为本公司的潜在控股股东，本公司购买其资产及其豁免本公司应付的部分转让价款，均构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，华星汽贸应当回避表决。
三、公司重大资产重组的背景
公司自1996年上市以来，一直未形成稳定的主营业务，也从未在证券市场进行过融资，长期以来靠大股东的资金支持勉强经营，这也是大股东频繁更迭的原因。由于公司主营业务盈利能力低下，2002年至2004年连续三年亏损，公司的股票被上海证券交易所于2005年4月29日起暂停上市。针对这种情况，公司采取了诸如出租酒店公司及出资成立衡阳恒飞特缆公司等措施，成功实现保牌目标，但从公司2006年3月8日披露的2005年年度报告来看，尽管公司2005年合并净利润为115.51万元，但是公司主营业务的经营环境依然没有发生根本变化。如不通过资产重组方式获得盈利能力较强的经营性资产，公司将很难从根本上走出困境。
公司目前的资产主要为所持劝业大酒店及衡阳恒飞特缆有限公司的股权：其中劝业大酒店注册资金12,000万元，公司投资10,000万元，占83.33%的股权，由于资金紧张等原因，酒店自建成后未进行装修改造，设施陈旧、功能老化，不能达到正常运营要求，长期处于半停业状态，不仅不能为上市公司贡献利润，还需上市公司提供资金支持，严重制约了上市公司的发展；衡阳恒飞特缆公司注册资金为2,500万元，公司投资2,000万元，占80%的股权，该公司主要生产销售高技术含量的橡套类电缆，成立初始一度成为上市公司利润增长点，为公司的保牌做出了巨大贡献，但进入2006年以来，原材料铜的价格持续上涨，给公司的生产经营和成本控制带来很大困难，再加上该公司资产规模偏小，市场占有率低，激烈的市场竞争，导致产品价格下降，严重地影响公司的盈利能力。
为保证公司的持续发展，维护全体股东的利益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。
四、本次重大资产重组的方案
本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买。
1、通过资产出售将本公司目前除不能剥离的负债外的所有资产和负债及相应的人员剥离给公司关联股东中国华星汽车贸易集团有限公司，即将缺乏持续经营能力的电线电缆业务资产和酒店经营业务资产全部剥离出上市公司；
2、购买北京昌鑫国有资产投资经营公司所持有的具有持续经营能力和良好发展前景的北京市昌平自来水有限责任公司97.375%股权。
（1）重大资产出售的情况概述
根据公司与华星汽贸达成的《资产出售协议》，本公司将全部资产以及除1,478.92万元较难剥离的负债以外的全部负债按照评估基准日2006年5月31日的评估值作价（根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》,出售资产的评估值为11,787.27万元，转让负债的评估值为11,794.62万元）出售给华星汽贸，对于出售资产与转让负债之间的差额7.36万元，华星汽贸同意本公司不用支付对价。
（2）重大资产购买的情况概述
中保资产评估出具的中保评报字（2006）第001103号《评估报告书》，自来水公司净资产评估价值8,459.44万元。根据本公司与昌鑫国资达成的《资产购买协议》,本公司购买昌鑫国资持有的自来水公司97.375%的股权，对应价值为8,237.38万元。昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后，则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务作为股权分置改革的对价，并且对于本公司购买自来水公司股权的其余款项在不影响本公司生产经营的前提下，五年内向昌鑫国资分期偿还。本次股权分置改革和重大资产重组完成后，本公司的每股净资产将不低于1元。
以上详细情况请投资者参阅《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
五、 本次重大资产重组对本公司的影响
1、本次资产重组构成重大资产出售、购买行为
本次资产重组包括两部分内容，一是资产出售，本次拟出售的资产和负债为本公司除1,478.92万元负债外的全部资产和债务；二是资产购买，本公司拟购买昌鑫国资所持有自来水公司的97.375%股权。本次资产重组前本公司的每股净资产为-0.49元，本次股权分置和资产重组完成后，本公司的每股净资产将不低于股票面值1元，根据《通知》规定，本次资产重组构成上市公司重大资产重组及购买行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
2、本次资产重组、购买构成关联交易
鉴于华星汽贸为本公司现在控股股东，本公司拟将除1,478.92万元负债外的全部资产和负债出售给华星汽贸的行为构成关联交易。
鉴于昌鑫国资拟受让华星汽贸持有的本公司全部法人股，将成为本公司的第一大股东，本公司拟购买昌鑫国资所持有自来水公司的97.375%股权，以及昌鑫国资豁免本公司应付其部分股权转让价款的行为均构成关联交易。
3、本次资产重组对本公司的影响
（1）公司主营业务将发生重大变化
昌鑫国资拟将其持有的昌平自来水公司97.375%股权注入本公司，使本公司主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司基本面将发生彻底变化，主营业务将彻底改变。
（2）有助于公司摆脱亏损局面，提高资产质量和盈利能力
本次重大资产重组前，本公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。近年来公司一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，2002、2003年和2004年连续三年亏损，2005年才扭亏为盈，但扣除非经常性损益后本公司仍然亏损，2006年亏损金额进一步扩大。本公司截至2006年5月31日的净资产为-2,478.86万元，每股净资产为-0.49元，如本次股权分置改革和资产重组完成后，本公司的每股净资产不低于股票面值1元，公司的资不低债状况将得到彻底解决。
昌鑫国资注入本公司的权益性资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
4、本次资产重组符合公司及全体股东的利益
本次重大资产重组中昌鑫国资拟置入本公司的股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟置入本公司股权以评估值为基准确定交易价格，昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获得相关股东大会通过后，则豁免本公司因购买相关股权而形成的部分债务，其余债务则在不影响上市公司正常经营的情况下五年向昌鑫国资分期偿还，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。
5、本次资产重组有利于公司的长远发展
本次重大资产重组的独立财务顾问认为：“本次重大资产重组进入湖大科教的自来水公司系具有较好成长性的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，湖大科教通过控股自来水公司，将具有一定的盈利能力和持续发展能力。”
六、本次重大资产重组的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
1、本次重组完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产重组完成后，本公司的股本总额仍为5050万股，流通股总数仍为1530.97万股，占总股本的30.32%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。所有条件均符合《证券法》、《上海证券交易所上市规则》规定的股票上市条件。因此实施本次重大资产重组后，本公司具备股票上市条件。
2、本次重组完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产重组完成后，本公司的主营业务将由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业，符合国家产业政策。
3、本次重组完成后，本公司具备持续经营能力
本次重组完成后，本公司将控股自来水公司，自来水公司拥有完整的生产经营体系和生产辅助系统，拥有自己独立的供应、采购和销售系统，公司自成立以来保持合法规范经营，不存在违反法律、法规的情况，也不存在因原材料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。因此，本次重组后，本公司具备持续经营能力。
4、本次重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
除在《资产出售协议》中所述的事项外，本公司拟出售资产中，固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；土地使用权等无形资产为本公司合法拥有，不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日，本次拟出售资产相关负债的处理已经取得了主要债权人的同意，不会损害股东及相关债权人的利益。
本公司本次拟购买的自来水公司股权产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
同时，自来水公司所拥有的资产产权明晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为：“本次重大资产重组、重大资产购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。”
本次资产重组的独立财务顾问国海证券认为：“本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况”。
5、本次重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，华星汽贸将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综所上述，本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。
七、董事会意见
本公司于2007年3月27日召开了第六届第八次董事会，公司董事会全体成员经过对本次重大资产重组事宜相关议案的认真讨论、审议，一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序。通过本次重大资产重组，将使股份公司的主营业务顺利转型，彻底改变资产结构，提高了股份公司的资产质量和盈利能力较强，使股份公司具备持续经营能力，实现长远发展，避免退市风险，符合全体股东的利益。
本公司全体独立董事一致认为：北京昌鑫国有资产投资经营公司收购河北湖大科技教育发展股份有限公司及同步实施的资产重组（包括债务重组及资产重组）事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。
八、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
二OO七年 三月 二十七 日