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保荐机构：
董事会声明
本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年4月10日，本公司控股股东中国华星汽车贸易集团有限公司（以下简称：“华星汽贸”）与北京昌鑫国有资产投资经营公司（以下简称：“昌鑫国资”）签署《股份转让协议》，将其所持的本公司14,927,000股法人股（占本公司总股本的29.56%）转让给昌鑫国资，本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会（国资产权〔2006〕520号）文批准，尚待中国证券监督管理委员会审核出具无异议函。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合：华星汽贸购买本公司除少量较难剥离的负债（评估基准日帐面值为1,478.92万元）以外的全部资产、负债；昌鑫国资将其持有的北京市昌平自来水有限责任公司（以下简称：“自来水公司”）97.375%的股权出售给本公司，自来水公司股权价值8237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7943万元，作为股权分置改革的对价安排，剩余294.38万元本公司将在不影响正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。
根据公司与华星汽贸签订的《资产出售协议》，在评估基准日至资产交接日，出售资产由于自身原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担；在评估基准日至负债转让日，转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担，因此本次股权分置改革完成后公司每股净资产将不低于1元。重大资产重组完成后将增强公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力。关于公司重大资产重组的详细情况，请投资者参见《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
3、为保障流通股东利益，平衡非流通股东之间利益，公司本次股权分置改革还将以资本公积金向流通股东和昌鑫国资转增股本。根据已披露的2006年报，公司资本公积金为11，988.29万元。
4、根据相关规定，重大资产重组报中国证监会核准及经公司股东大会批准之后，方可实施，并且审议重大资产重组的股东大会与股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开；同时，公司将资本公积金转增股本也需经股东大会批准。
由于本次重大资产重组、资本公积金转增股本都是公司本次股权分置改革方案不可分割的一部分，因此公司决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并于同一天先行召开审议重大资产重组的临时股东大会。临时股东大会和临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。如果重大资产重组方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产重组方案，而临时股东大会暨相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产重组自动终止。
5、由于昌鑫国资是北京市昌平区国有资产监督管理委员会的下属企业，公司本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6、截止本说明书出具之日，本公司共有8家非流通股股东明确表示同意本次股权分置改革，并已签署相关文件。上述8家非流通股股东共持有2869.91万股公司股份，占公司总股本的56.83%，占公司非流通股份总数的81.55%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
7、截止本说明书出具之日，公司尚有24家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流通股649.12万股，占公司总股本的12.85%，占公司非流通股总数的18.45%。由于公司本次股权分置改革方案为“重大资产重组+资本公积金转增”的组合方案，因此上述情况不影响股权分置改革方案的实施。
8、若本次股权分置改革方案获得通过，昌鑫国资持有本公司股权的比例将超过30%，昌鑫国资将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，向中国证券监督管理委员会申请要约收购豁免。
9、由于公司重大资产重组须经中国证监会审核，因此重组方案可能会根据审核情况进行调整。必要时公司将根据重组方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改，并酌情安排公司的股改进程。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取“重大资产重组+资本公积金转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：
1、重大资产重组
华星汽贸购买本公司除少量较难剥离的负债（评估基准日帐面值为1,478.92万元）以外的全部资产、负债；昌鑫国资将其持有的北京市昌平自来水有限责任公司（以下简称：“自来水公司”）97.375%的股权出售给本公司，自来水公司股权价值8,237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7,943万元，作为股权分置改革的对价安排，剩余294.38万元本公司将在不影响正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。重大资产重组完成将增强公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力。
根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》，本次资产出售的评估基准日为2006年5月31日。
根据中喜会计师事务所出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》，湖大科教转让给华星汽贸的资产的净额评估值为11,787.27万元；湖大科教转移给华星汽贸承担的负债净额评估值为11,794.62万元。对于出售资产和转让负债的差额7.36万元，华星汽贸同意湖大科教不用另行支付对价。
根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，本次资产购买的评估基准日为2006年6月30日。
根据中保资产评估有限公司中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》，自来水公司评估基准日的企业股东全部权益评估值为人民币8459.44万元。以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据，昌鑫国资转让自来水公司97.375%股权的总价款为人民币8237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7943万元。
根据公司与华星汽贸签订的《资产出售协议》，在评估基准日至资产交接日，出售资产由于自身原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担；在评估基准日至负债转让日，转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担，因此本次股权分置改革完成后公司每股净资产将不低于1元。按照湖大科教目前5,050万股总股本测算，每股股份将获得不少于1.57元资产的对价安排。
2、资本公积金转增
湖大科教以截至2006年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.8股股份，已同意股改方案的成都市韵嘉投资有限公司、上海葆鑫企业发展有限公司、海南谦益金泰投资有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海元发汽车配件有限公司、上海元昌汽车配件有限公司、上海怡亚印刷实业有限公司等七家股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资；其余的未明确表态的24家非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意，同时由湖大科教向上交所提出该等股份的上市流通申请。以此作为除昌鑫国资外其他非流通股股东股改的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次股权分置改革的相关日程安排
由于本次股权分置改革与公司重大资产重组同步进行，公司董事会将根据资产重组的进程公告临时股东大会和临时股东大会暨相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2007年4月5日起停牌，最晚于2007年4月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2007年4月13日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-69728705 传真：010-69728470
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
联系人：王晓民
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
一、本次股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革拟采取“重大资产重组+资本公积金转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：
（1）重大资产重组
华星汽贸购买本公司除少量较难剥离的负债（评估基准日帐面值为1,478.92万元）以外的全部资产、负债；昌鑫国资将其持有的北京市昌平自来水有限责任公司（以下简称：“自来水公司”）97.375%的股权出售给本公司，自来水公司股权价值8237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7943万元，作为股权分置改革的对价安排，剩余294.38万元本公司将在不影响正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。重大资产重组完成将增强公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力。
根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》，本次资产出售的评估基准日为2006年5月31日。
根据中喜会计师事务所出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》，湖大科教转让给华星汽贸的资产的净额评估值为11,787.27万元；湖大科教转移给华星汽贸承担的负债净额评估值为11,794.62万元。对于出售资产和转让负债的差额7.36万元，华星汽贸同意湖大科教不用另行支付对价。
根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，本次资产购买的评估基准日为2006年6月30日。
根据中保资产评估有限公司中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》，自来水公司评估基准日的企业股东全部权益评估值为人民币8459.44万元。以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据，昌鑫国资转让自来水公司97.375%股权的总价款为人民币8237.38万元。
根据公司与华星汽贸签订的《资产出售协议》，在评估基准日至资产交接日，出售资产由于自身原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担；在评估基准日至负债转让日，转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担，因此本次股权分置改革完成后公司每股净资产将不低于1元。按照湖大科教目前5,050万股总股本测算，每股股份将获得不少于1.57元资产的对价安排。
（2）资本公积金转增
湖大科教以截至2006年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.8股股份，其他非流通股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资，以此作为除昌鑫国资外其他非流通股股东股改的对价。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得中国证监会批准和临时股东大会、临时股东大会暨相关股东会议审议通过，对价安排的执行方式分别为：资产重组部分，将尽快办理资产交割过户手续；资本公积金转增部分，根据对价安排，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的股东持股数，按各自转增的股数自动记入账户，其中明确表示同意本次股权分置改革的非流通股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资的书面同意。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：昌鑫国资、成都市韵嘉投资有限公司将遵守法定承诺，在12个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占湖大科教股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截止本说明书出具之日，公司尚有24家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流通股649.12万股，占公司总股本的12.85%，占公司非流通股总数的18.45%。由于公司本次股权分置改革方案为“重大资产重组+资本公积金转增”的组合方案，因此上述情况不影响股权分置改革方案的实施。
对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意，同时由湖大科教向上交所提出该等股份的上市流通申请。
北京市重光律师事务所认为，给予全体流通股股东向其支付股份的权利，是各个法人对其财产的一种合法处置行为；上述对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东股份的处理办法可行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
国海证券认为，采用重大资产重组+公积金转增的方式进行股改是保护了流通股东的利益，办法可行。对其它非流通股东放弃转赠并转送昌鑫国资的处理办法可行，符合股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革的对价安排依据：充分保证流通股利益的同时，兼顾非流通股东利益。
1、重大资产重组方式作为股改对价安排适合湖大科教的实际情况
本次重大资产重组前，公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。近三年来公司一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，2002、2003年和2004年连续三年亏损，2005年才扭亏为盈，但扣除非经常性损益后本公司仍然亏损。公司截至2006年5月31日的净资产为-2,478.86万元，每股净资产为-0.49元，如果公司基本面维持现有状况，公司基本面情况将无法支持公司目前股价水平，股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减，会导致重大的投资损失。
昌鑫国资将其持有的自来水公司97.375%股权出售给湖大科教，使湖大科教主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业，从而使本公司具备了持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
若本次股权分置改革方案成功实施，在理性证券市场的前提下，随着公司的盈利能力提高、财务状况以及长期发展预期的改善，公司股票对于投资者将更具有吸引力，总市值将会得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。
因此，以资产置换方式作为股改对价安排的重要内容是合理的。
2、股改对价的测算
昌鑫国资转让自来水公司97.375%股权的总价款为人民币8237.38万元，昌鑫国资将豁免本公司由于受让上述股权而产生的债务7943万元，以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照湖大科教转增前5,050万股总股本测算，每股股份将获得1.57元资产的对价安排。股权分置改革完成后公司每股资产由-0.49元增加到1元以上。
在每股净资产增加的同时，流通股东还将每持有10股获得2.8股的转增股份，该等股份在股权分置改革实施后即可流通，进一步保护了流通股东利益。
因此，本保荐机构认为：公司本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益，充分体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东利益的保护，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项
1、法定承诺
根据相关法律法规规定，本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东均已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。
2、本公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
湖大科教本次股权分置改革动议由湖大科教8家非流通股股东提出，共持有 2869.91万股公司股份，占公司总股本的56.83%，占公司非流通股份总数的81.55%。
1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）重大资产重组未能获得权力部门批准的风险及对策
公司本次股权分置改革与资产重组相结合，该次重组构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号文规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，需要获得中国证监会的批准，存在不能获得批准的风险。
对策：公司将聘请相关中介机构参与重大资产重组工作，使重大资产重组方案能够获得中国证监会的批准。如果重大资产重组方案不能获得中国证监会的批准，本次股权分置改革将相应取消。
（二）无法获得相关股东会议表决通过的风险及对策
本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会和临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，存在无法获得表决通过的风险。
对策：公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会和临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
但如果重大资产重组方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产重组方案，而临时股东大会和临时股东大会暨相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产重组自动终止。公司的股权分置改革工作根据相关规定于1个月后由非流通股股东重新提议启动。
（三）无法及时获得国资部门批准的风险及对策
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，须报国资部门批准，并在临时股东大会和相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在公司股东大会和相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会和临时股东大会暨相关股东会议。
对策：昌鑫国资和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所 北京市重光律师事务所在湖大科教董事会公告改革说明书的前二日未持有湖大科教流通股股份，前六个月内也未买卖湖大科教流通股股份。
（二）保荐意见结论
国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：
“湖大科教本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。
公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐湖大科教进行股权分置改革。”
（三）律师意见结论
公司本次股权分置改革律师北京市重光律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
1、公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情况；
2、湖大科技非流通股股东提议进行公司股权分置改革，以及在股权转让完成后作为本股权分置方案所述的对价支付人不违背有关法律法规的规定。由于本次股权分置改革方案的实施以重大资产重组方案获得中国证监会的批准为前提，如果重大资产重组方案未获中国证监会批准并实施或本次股权转让未能完成，本次股权分置改革将自动终止。
3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股权分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等文件的要求。
4、公司股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准和公司相关股东会议审议通过。
5、本次股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次改革的相关当事人
1、保荐机构：国海证券有限责任公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
保荐代表人： 吴环宇
项目负责人：陈林
项目主办人：曾以刚 郭湘
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦26楼
邮政编码：518040
联系电话：0755-83716913
联系传真：0755-83716840
2、律师：北京市重光律师事务所
法定代表人：丁凯
地址： 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层
联系人：杨藜
电话： 010-52601070
传真：010-52601075
经办律师：武丰、鲁立
七、备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的协议书；
3、国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐意见书；
6、法律意见书；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2007年3 月 37 日