贵州长征电器股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年4月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2007年3月24日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（第一项议案四名关联董事回避表决）。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
公司董事会根据银河集团“专业化发展战略”和本公司“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力”的发展规划，制订并实施了有关业务及资产重组的措施。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司收购北海银河开关设备有限公司的议案
2007年4月4日，本公司与北海银河高科技产业股份有限公司签署了《股权转让协议》，拟收购北海银河高科技产业股份有限公司持有的北海银河开关设备有限公司100%股权。通过本次交易，可使本公司高低压电器系列产品更趋完善、有利于增强在公司电气设备领域的核心竞争力、扩大利润来源，同时避免与关联企业的同业竞争。本次收购价格以深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审计报告中北海银河开关设备有限公司的净资产值作为定价依据，转让总价款为人民币壹仟零贰拾伍万肆仟陆佰贰拾玖元贰角叁分整（10,254,629.23元）。（详见关联交易公告）
本次收购事项构成关联交易，公司独立董事发表了意见：本次收购有利于长征电器在电气设备专业化领域做精做强，提高企业盈利能力，符合公司持续、稳定、健康发展的目标。本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。
该议案关联董事姚国平、李勇、龙晓荣、贺径炜回避表决，其他非关联董事一致表决同意。
同意票5票，弃权票0票，反对票0票。
二、关于出售四川都江机械有限责任公司股权的议案
为了优化公司产业结构，突出公司电气设备制造主营，2007年4月4日，本公司与湖北荆江源车桥有限责任公司（下称‘荆江源公司’）签署了《股权转让合同》，出售本公司持有的四川都江机械有限责任公司（下称‘都江机械’）35%的股权。本次出售股权以深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的都江机械2006年度审计报告中净资产值作为定价依据，截至2006年12月31日，都江机械总资产为378,659,097.33元，总负债为275,847,988.99元，净资产为102,811,108.34元；2006年实现主营业务收入256,210,169.78元，净利润为4,176,134.11元。
荆江源公司主要从事汽车车桥及配件的制造、销售，与都江机械的主业趋同，有意通过受让都江机械的股权扩大在汽车零配件领域的规模和效益。该公司近年来经营业绩持续、稳定增长，资信状况良好。
本次股权转让总价款为叁仟伍佰玖拾捌万叁仟捌佰捌拾柒元玖角贰分整（102,811,108.34元×35%=35,983,887.92元）。协议约定：协议生效后，荆江源公司在30个工作日内支付股权转让金人民币壹仟万元整（10,000,000.00元）；协议生效后60个工作日内支付股权转让金余款人民币贰仟伍佰玖拾捌万叁仟捌佰捌拾柒元玖角贰分整（25,983,887.92元）。本次股权出售事项未产生损益。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、关于成立“斯威凯（北海）固体绝缘开关有限公司”的议案
本公司拟与Switchcraft欧洲股份有限公司合资成立“斯威凯（北海）固体绝缘开关有限公司”（暂名），拟设立的“斯威凯（北海）固体绝缘开关有限公司”注册资本：人民币1000万元，本公司出资600万元（占60%），Switchcraft欧洲股份有限公司出资400万元（占40%）；经营范围：新型固体绝缘开关柜及零部件的研制、设计、生产、销售及售后服务。
拟设立的合资公司主要产品是新型固体绝缘开关柜，该产品技术性能处于国际先进水平，附加值较高，具有较为广阔的市场前景。目前项目研发工作基本完成，产品样机正在积极试制中。本次投资有利于增强公司在电气设备领域的综合竞争力。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、关于同意江苏银河机械有限公司增资扩股的议案
2007年3月16日，本公司、控股子公司江苏银河机械有限公司（下称‘银河机械’）、江苏美尔姿集团有限公司（下称‘美尔姿集团’）签署了《合作意向书》，就银河机械通过增资扩股的方式引入投资者达成意向：以银河机械经审计/评估的净资产为基数确定每股净资产，美尔姿集团以银河机械总股份数对应每股净资产配套出资，实现增资扩股；增资扩股后，本公司持股比例不低于51%，美尔姿集团持股比例不高于49%；增资扩股的资金主要用于银河机械“扩大轿车发动机连杆生产能力”项目。目前，银河机械拟进行资产评估，待确定各相关具体事项后签署正式协议。
本次增资扩股，将通过引入战略合作者为银河机械获取发展资金，从而提高银河机械的生产能力和经济效益，同时也有利于本公司集中资源发展电气设备主业。公司董事会授权经理层落实银河机械增资扩股协议签署等相关事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
贵州长征电器股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月四日
证券代码：600112 证券简称：长征电器 公告编号：临2007- 016
贵州长征电器股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
贵州长征电器股份有限公司（以下简称“长征电器”、“公司”）于2007年 4月4日与北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）签署了关于公司收购银河科技的全资子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）100%股权的《股权转让协议》。
本次的交易双方为长征电器和银河科技，广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技15.54%的股权，为银河科技第一大股东；同时，银河集团持有长征电器23.37%的股权，为长征电器第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
经公司三届二十次董事会会议审议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（关联董事姚国平、李勇、龙晓荣、贺径炜回避表决）通过了《关于公司收购北海银河开关设备有限公司的议案》。
二、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为63,565万元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
贵州长征电器股份有限公司：是采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发字494号文和证监发字495号文批准，于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司注册资本为19,869万元；企业法人营业执照注册号：5200001201823；住所:贵州省遵义市上海路100号；法定代表人:姚国平；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。
三、关联交易标的基本情况
北海银河开关设备有限公司是2006年10月31日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本1000万元，企业法人营业执照注册号：4505001290667，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营）。
深圳南方民和会计师事务所有限公司对银河开关截至2007年3月31日的财务
报表进行了审计，并出具了深南财审报字[2007]CA1-047号无保留意见的审计报告。截至2007年3月31日，银河开关总资产26,785,412.33元，总负债16,530,783.10元，净资产10,254,629.23元；2007年1-3月，实现主营业务收入9,683,693.26元，主营业务利润2,473,651.9元，净利润226,944.79元。
银河开关是银河科技的全资子公司，本次关联交易标的即为银河科技持有的银河开关100%的股权。
本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易的主要内容
1、本次股权转让的价格，按照深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河开关的净资产值作为确定本次股权转让价格的依据。转让总价款为人民币壹仟零贰拾伍万肆仟陆佰贰拾玖元贰角叁分整（净资产10,254,629.23元人民币×100%=10,254,629.23元人民币）。
2、合同经双方签署和盖章、经银河科技的董事会做出同意转让的决议、本公司董事会做出同意受让的决议后正式生效。
3、本次交易价款的支付由本公司以转帐形式，在本合同生效后30个工作日内一次性付款，股权转让的资金来源由本公司自筹解决。
4、银河开关目前生产所需办公场所、生产厂房属银河科技所有，股权转让给长征电器后，银河开关每年将向银河科技支付场地租赁费用人民币120万元整。
五、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕，银河科技应指定专人办理银河开关的股权转让手续及工商变更登记；股权转让手续办理完毕后，银河开关的股东权益由本公司承担和享有，本公司有权召开股东会对银河开关董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
银河开关主要从事电力成套设备、开关柜、断路器的制造与销售，与本公司生产的电力成套设备及断路器产品存在一定的同业竞争关系；目前银河开关主要产品固封式断路器的技术性能处于国内领先水平，具有较好的市场潜力和经济效益。根据银河集团“专业化发展战略”和本公司“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力”的发展规划，通过本次收购可使本公司高低压电器系列产品更趋完善、有利于增强公司在电气设备领域的核心竞争力、扩大利润来源，同时避免与关联企业的同业竞争。
本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
本次关联交易前，公司与银河科技在上述产品领域存在一定的同业竞争；本次交易完成后，公司与银河科技将不会产生同业竞争问题。本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向黄钧儒、王小卒、李铁军三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第二十次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次收购有利于长征电器在电气设备专业化领域做精做强，提高企业盈利能力，符合公司持续、稳定、健康发展的目标。本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。
八、备查文件
1、公司与银河科技签订的《股权转让协议》；
2、经审计的银河开关截止2007年3月31日的财务报告；
3、长征电器第三届董事会第二十次会议决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电器股份有限公司
2007年4月4日