北京动力源科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
北京动力源科技股份有限公司第三届董事会第二次会议由公司董事长何振亚召集，会议通知于2007年3月20日通过电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2007年4月4日上午9：00在公司4楼会议室以现场方式召开。公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、曲春红、张守才、王瑞华、何继兵、刘春全部亲自出席会议并表决。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚主持。会议审议并通过如下议案（如无说明均以9票赞成、0票弃权、0票反对通过）：
一、审议通过公司2006年年度报告和报告摘要
二、审议通过关于续聘会计师事务所的议案
根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司2007年度的财务会计审计机构，聘期一年。
三、审议通过公司2006年董事会工作报告
四、审议通过公司2006年总经理工作报告
五、审议通过公司2006年独立董事述职报告
六、审议通过公司2006年财务决算报告
七、审议通过2006年度利润分配预案
根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润8,601,827.02元，提取法定盈余公积金871,506.91元，加年初未分配利润44,846,895.75元，减2006年支付的2005年度现金红利5,217,186.00元，2006年度可供股东分配利润47,360,029.86元。
2006年度利润分配方案如下：以2006年12月31日总股本10434.36万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共派送现金5,217,180.00元（含税），派现后未分配利润余额为42,142,849.86元，结转至下一年度。
八、审议通过关于资本公积金转增股本的预案
截止2006年12月31日，公司累计资本公积金余额为 186,949,366.81元，以2006年12月31日公司股本10434.36万股为基数，以资本公积金按每10股转增10股的比例，将10434.36万元转增为股本。转增后公司总股本20868.72万股，资本公积金余额为82,605,766.81元。
实施转增股本预案后，按新股本总数全面摊薄计算的2006年度每股收益为0.04元。
九、审议通过关于修改公司章程的议案
根据公司拟实施资本公积金转增股本方案和公司发展的需要，修改公司章程中的相关内容。
（1）公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币20868.72万元。
（2）公司章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股20868.72万股，其中发起人股东持有10932.72万股，社会公众股股东9936万股。
（3）公司章程第一百三十六条修改为：3000万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额5000万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资，经董事会批准后实施。
超过3000万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过5000万元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。
总经理对固定资产的购置和资产的处置权限：固定资产购置单笔不超过200万元，年累计不超过1000万元；资产处置单笔不超过20万元，年累计不超过200万元。
十、审议通过关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案
根据《上市公司治理准则》和《北京动力源科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并提名各委员会委员如下：
（1）战略委员会：何振亚、台林、周卫军、吴琼、王瑞华
（2）提名委员会：何继兵、刘春、何振亚
（3）审计委员会：王瑞华、曲春红、刘春
（4）薪酬与考核委员会：王瑞华、何继兵、曲春红
十一、审议通过关于制订董事会专门委员会议事规则的议案
为了进一步完善公司治理结构、规范公司董事会的议事方式和决策程序、健全公司内控体系，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，促使公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，特制订北京动力源科技股份有限公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，《董事会提名委员会议事规则》。各规则内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于修订总经理工作细则的议案
为进一步规范公司行为，保证总经理依法行使职权，提高公司管理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和北京动力源科技股份有限公司《公司章程》的规定，拟对公司总经理工作细则做全面修订。修订的《北京动力源科技股份有限公司总经理工作细则》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、审议通过关于修订董事会议事规则的议案
为进一步规范公司行为，保证董事会依法行使职权，科学、高效决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司董事会议事规则作全面修订，修订的《北京动力源科技股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十四、审议通过关于修订股东大会议事规则的议案
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司股东大会规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的相关规定，对公司股东大会议事规则作全面修订。修订的《北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上一、二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四项议案尚需经过2006年度股东大会审议。
十五、公司内部控制自我评价报告
十六、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案
1、会议时间：2007年5月10日上午9:00
2、地点：北京丰台科技园区星火路8号，北京动力源科技股份有限公司4楼410会议室。
3、会议审议内容：
（1）审议公司2006年年度报告和报告摘要；
（2）审议2006年财务决算报告；
（3）审议2006年董事会工作报告；
（4）审议2006年监事会工作报告；
（5）审议2006年独立董事述职报告
（6）审议关于续聘会计师事务所的议案
（7）审议2006年度利润分配预案；
（8）审议关于资本公积金转增股本的预案；
（9）审议关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案；
（10）审议关于修订董事会议事规则的议案；
（11）审议关于修订股东大会议事规则的议案；
（12）审议关于修订监事会议事规则的议案；
（13）审议关于修改公司章程的议案。
4、出席对象
（1）、截止到2007年4月26日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员。
（3）、公司聘请的律师。
5、会议登记
（1）、登记手续
出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。
（2）、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
（3）、登记时间：2007年5月8日、9日上午9时至11时，下午3时至5时
（4）、其他事项：
会议时间：半天
与会者交通费、食宿费自理
联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
邮编：100070
联系人：张守才、郭玉洁
联系电话：010-83681321
传真：010-63783054
授权委托书
兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2007年第一次临时股东会议，并代为行使表决权。
该表决权具体指示如下：
1、公司2006年年度报告和报告摘要 同意 □/不同意 □/弃权 □
2、2006年财务决算报告 同意 □/不同意 □/弃权 □
3、2006年董事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □
4、2006年监事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □
5、2006年独立董事述职报告 同意 □/不同意 □/弃权 □
6、关于续聘会计师事务所的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
7、2006年利润分配预案 同意 □/不同意 □/弃权 □
8、关于资本公积金转赠股本的预案 同意 □/不同意 □/弃权 □
9、 关于设立董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
10、关于修订董事会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
11、关于修订股东大会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
12、关于修订监事会议事规则的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
13、关于修改公司章程的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2007年4月4日
股票代码：600405 股票简称：动力源 公告编号：临2007-010
北京动力源科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
北京动力源科技股份有限公司第三届监事会第二次会议，于2007年4月4日在公司会议室召开。
会议应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《北京动力源科技股份有限公司章程》要求。
会议审议通过了如下决议：
1、 审议通过公司2006年度监事会工作报告
2、 审议通过关于修订监事会议事规则的议案
3、 审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案
4、 审议通过关于公司2006年财务决算报告的议案
5、 审议通过公司2006年年度报告及年度报告摘要
监事会认为：
监事会认为：公司2006年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高管人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄漏年度报告内容的行为。
北京动力源科技股份有限公司
监事会
2007年4月4日