2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人张涛，主管会计工作负责人杨松柏，会计机构负责人孟长舒声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：人民币元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：中国房地产开发集团公司

　　法人代表：甄少华

　　注册资本：138,086.50万元

　　成立日期：1981年1月16日

　　主要经营业务或管理活动：许可经营项目：无。一般经营项目：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司管理层继续围绕房地产做强主业，在做好现有项目尾盘销售的同时，积极启动并运作新项目，同时历史遗留问题取得了阶段性的进展。

　　报告期内，由于公司现有房地产项目都已接近尾声，公司主营业务收入2,201万元，同比下降95.05%；主营业务利润861.02万元，同比下降75.58%；净利润2,683.95万元，实现了扭亏为盈，盈利的主要原因是营业外收入大幅增加。本公司控股子公司上海中房恒诚企业管理有限公司开发的上海漕河泾项目本期已结利转为收入，由于该项目立项时为工业用地，因此该项目转让收入体现在营业外收入中。另外，本年度收回以前年度往来款，冲回以前年度计提的坏帐准备，也增加了当期利润。

　　2、报告期主要财务数据同比发生重大变动说明

　　(1)本期主营业务收入比上年度大幅减少的原因为本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司开发的乐城小区项目上年度基本销售完毕；

　　(2)本期投资收益较上年度大幅增加的原因为上年度计提了短期投资跌价损失；

　　(3)本期营业外收入较上年度大幅增加的原因为本报告期内转让自建的漕河泾项目结利转为收入所致；

　　(4)本期管理费用较上年度大幅减少的原因为报告期冲回以前年度计提的坏帐准备。

　　3、报告期现金流构成情况、同比发生重大变动情况及报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　经营活动产生的现金流量净额减少是因为经营现金流入减少所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额增加是因为本期偿还借款较上年大幅减少。

　　4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元

　　控股子公司上海中房恒诚企业管理有限公司本年度实现营业外收入5,156.74万元，净利润2,994.34万元。净利润大幅增加是因为其开发的漕河泾项目本年结利。

　　5、公司对未来发展的展望

　　(1)公司所处房地产行业的发展趋势及竞争格局

　　房地产行业是我国国民经济的支柱行业，虽然报告期国家相关部委发布了《关于调整住房供应结构、稳定住房价格的意见》等一系列调控政策，并提高了银行存款准备金利率和银行贷款利率，但国家宏观调控的主要目的是为了规范房地产市场，使房地产行业能够健康、稳定的发展，有助于保持房地产行业“十一五”时期作为国民经济重要支柱产业的地位。

　　(2)未来发展面临挑战及应对措施

　　针对国家严控房地产开发信贷条件，实行严格的土地供应政策，限制非自用房地产政策等宏观调控政策，公司在资金需求、土地储备和产品销售方面将采取以下积极措施：

　　--积极研究资本市场政策，结合公司财务状况和经营发展计划，拓展融资渠道；

　　--适时调整战略布局，向二线城市和滨海新区拓展业务，加大土地储备，保证公司可持续发展。

　　(3)新年度主要经营计划

　　公司将继续贯彻公司发展战略，确保完成徐州中枢街项目的前期规划，为项目的启动奠定基础，华北公司迁址滨海新区后，确保新项目的开展，同时盘活现有资产。公司积极应对政府宏观政策的调整并密切关注房地产市场的变化，抓住市场供应、适应市场需求，继续以房地产为主业，寻找新的开发项目，扩大土地储备，确保公司稳健发展，实现可持续发展战略。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》规定，公司将于2007年1月1日起执行新的企业会计准则。执行新准则后，公司部分会计政策和会计估计将发生变更。

　　关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益差异的分析：

　　(1)交易性金融资产

　　截止至2006年12月31日公司债券基金投资的账面成本为749,986.89元，根据新会计准则公司将其归类为交易性金融资产。其公允价值大于账面价值317,069.13元的差额，调增2007年1月1日股东权益317,069.13元，全部归属于母公司。

　　(2)长期股权投资

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整股东权益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。截止至2006年12月31日，公司将属于同一控制下尚未摊销完毕的股权投资差额余额为26,204,277.42元全额冲销，并调减2007年1月1日股东权益26,204,277.42元，全部归属于母公司。

　　(3)所得税

　　根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将从现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，确认递延所得税资产（或负债），从而将影响公司当期会计所得税费用，进而影响公司的利润和股东权益。

　　[1]公司2006年12月31日账面投资成本为749,986.89元的债券投资基金，公司将其归类为交易性金融资产，其公允价值大于账面价值 317,069.13元，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日的股东权益104,632.81元，全部归属于母公司。

　　[2]公司按照现行会计准则的规定，对应收款项计提了坏帐准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异31,689,603.53元，产生了递延所得税资产为19,420,162.60元，增加了2007年1月1日股东权益19,420,162.60元。其中归属母公司的权益为19,266,089.14元，归属少数股东的权益为154,073.46元。

　　执行新准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：

　　(1)交易性金融资产

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，现行政策下的按成本与市价孰低核算的短期投资，变更为按公允价值计量且其变动计入当期的交易性金融资产，将影响公司的当期收益和股东权益。

　　(2) 所得税

　　根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司所得税的核算方法由现行政策应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响本公司当期的会计所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。

　　(3)借款费用

　　根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，公司用资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变为符合条件下的专门借款和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期财务费用，增加公司的当期利润。

　　(4)无形资产

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化，计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　(5) 长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，对子公司的长期股权投资由原会计准则的权益法核算变更为成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，因此将减少公司经营盈亏对母公司当期投资利润的影响，但本事项不影响合并报表。

　　(6)职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则的有关规定》，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。首次执行日后第一个会计期间，按照准则规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与原转入的应付职工薪酬之间的差调整管理费用，同时按照工资总额的14%计提福利费变更为不再计提福利费，可能减少公司的经营费用，增加公司当期利润，但此项变更对公司影响不大。

　　(7)企业合并

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，公司现行政策下对长期股权投资取得成本与其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限进行摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。此项会计政策变更为同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存利润；非同一控制下的企业合并成本大于被投资方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，小于被投资方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益。此项政策的变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　(8) 投资性房地产

　　根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司将现行政策下对投资性房地产的核算从“出租开发产品”转入“投资性房地产”项目上，并且采用成本模式计量，故该项会计政策的变更不会对公司利润和股东权益造成影响。

　　(9)政府补助

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，对于公司收到的政府补助划分为与资产相关的政府补助以及与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益；与收益相关的政府补助确认为用于补偿以后期间费用的，取得时确认为递延收益，在确认费用的期间确认为当期损益，用于补偿以前期间费用的，取得时直接确认为当期损益。

　　(10)合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，现行政策下在财务会计报表单独列示的少数股东损益、少数股东权益，将变更为少数股东损益在合并利润表中净利润项下以“少数股东损益”项目列示、少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项会计政策将会影响本公司的股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：人民币元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：人民币元

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位：人民币万元

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位：人民币万元

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位：人民币万元

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，2006年度实现净利润26,839,546.12元，加上年初未分配利润-332,541,516.60元，可供分配的利润-305,701,970.48元，扣除公司提取的法定盈余公积金5,170,258.43元，期末可供股东分配的利润为-310,872,228.91元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因为累计未分配利润为负。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位：人民币万元

　　收购华北公司20%股权可以进一步增强公司主营业务，改善对子公司的管理，优化资源配置，有利于增强核心竞争力，提高盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　收购徐州天嘉房地产开发有限公司78%股权，收购的标的公司具有良好的土地储备，提高了公司的资产质量，为公司今后的持续盈利能力和长远发展打下基础。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位：人民币万元

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：人民币元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　报告期末，前大股东长春长铃集团有限公司股权转让时遗留下来的资金占用总额为41,606,192.03元。本年度发生额943,918 元为本公司起诉长春长铃集团有限公司发生的诉讼费等相关费用的转入。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　公司将密切关注上述诉讼的进展情况，确保2007年度收回上述欠款，公司会按有关规定及时履行信息披露义务。

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财