潍坊亚星化学股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会于2007年3月23日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2007年4月5日在公司会议室召开第三届董事会第十次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴召集并主持会议。会议审议通过了如下十二个议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度经营情况及2007年度经营计划报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度董事会工作报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年年度报告及年报摘要的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务决算报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度财务预算报告的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2007）3005号标准无保留意见审计报告，本公司2006年度实现净利润32,286,235.34元，依据公司章程规定，公司及控股子公司按净利润的10%提取法定盈余公积金5,633,819.76元后，加年初未分配利润38,685,638.37元，减已分配的2005年度现金股利31,559,400.00元，可供股东分配的利润为33,778,653.95元。
为回报广大股东，吸引更多投资者，在不影响公司正常生产经营的前提下，拟以公司截止2006年12月31日总股本31,559.4万股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共计分配利润31,559,400.00元,剩余未分配利润2,219,253.95元结转下年度分配。
公司2007年度利润分配政策如下：
1)2007年度拟进行一次利润分配；
2)2007年度实现的净利润加2006年度结转未分配利润合并用于股利分配，分配比例不低于60%；
3)股利分配采用派发现金形式进行；
4)上述利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2006年度报酬的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案
公司控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司是公司与韩国湖南石油化学株式会社于2004年4月在山东省潍坊市的寒亭亚星工业园设立的合作经营企业，从事氯化聚乙烯产品的制造、销售。合营企业于2005年6月建成一条年产4万吨氯化聚乙烯生产线，产品质量受到国内外用户好评，并开始在橡胶领域推广应用，产品趋向供不应求。
潍坊亚星乐天化工有限公司拟投资新建年产六万吨氯化聚乙烯（CPE）项目。本项目计划投资总额23322万元，需增加注册资本9328.8万元人民币，其中：我公司出资6996.6万元人民币，占新增注册资本75％；韩国湖南石油化学株式会社出资2332.2万元人民币，占新增注册资本25％。
项目建成投产后预计可年增销售收入64064万元，年实现净利润2891万元，项目建设期为1.5年，项目投资回收期6.75年。
同意11票，反对0票，弃权0票。
10、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过6000万元贷款提供担保的议案
公司于2006年9月27日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司增资扩股的议案》,增资部分用于对亚星乐天现有年产4万吨氯化聚乙烯装置扩大产量、增加品种的技术改造项目。合作公司追加投资10000万元人民币，同时新增注册资本4000万元人民币。项目总投资10000万元人民币与新增注册资本4000万元人民币的不足部分为6000万元人民币，由合作公司自筹解决。
为保证合作公司技术改造项目的顺利完成，使公司对外投资尽快获得收益，公司将为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行的不超过6000万元借款提供担保。
同意11票，反对0票，弃权0票。
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过14000万元贷款提供担保的议案。
公司本次董事会会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案》,公司以增资扩股的方式用于控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目。
年产六万吨氯化聚乙烯项目计划投资总额23322万元，增加注册资本投资9328.8万元人民币，投资差额部分13993.2万元由亚星乐天公司自筹解决。为保证合作公司年产六万吨氯化聚乙烯项目的顺利投产，使公司对外投资尽快获得收益，公司将为亚星乐天向商业银行的不超过14000万元借款提供担保。
合作公司为本公司的控股子公司提供担保事项不构成关联担保。
同意11票，反对0票，弃权0票。
12、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案
同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议通过。
公司关于召开2006年度股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2007年4月26日（星期四）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度董事会工作报告的议案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度监事会工作报告的议案；
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年年度报告及年报摘要的议案；
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务决算报告的议案；
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度财务预算报告的议案；
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2006年度报酬的议案；
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案；
10、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过6000万元贷款提供担保的议案；
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过14000万元贷款提供担保的议案
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2007年4月23日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2007年4月24日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李念法、王建茹
联系电话：（0536）8663835；8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO七年四月六日
附件一：授权委托书；
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO六年度股东大会，对以下提案行使表决权。
1、审议关于2006年度董事会工作报告的议案；
（同意、反对、弃权）
2、审议关于2006年度监事会工作报告的议案；
（同意、反对、弃权）
3、审议关于2006年年度报告及年报摘要的议案；
（同意、反对、弃权）
4、审议关于2006年度财务决算报告的议案；
（同意、反对、弃权）
5、审议关于2007年度财务预算报告的议案；
（同意、反对、弃权）
6、审议关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；
（同意、反对、弃权）
7、审议关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；
（同意、反对、弃权）
8、审议关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2006年度报酬的议案；
（同意、反对、弃权）
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案
（同意、反对、弃权）
10、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过6000万元贷款提供担保的议案；
（同意、反对、弃权）
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过14000万元贷款提供担保的议案。
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-002
潍坊亚星化学股份有限公司向控股子公司
年产六万吨氯化聚乙烯项目投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、控股子公司———潍坊亚星乐天化工有限公司介绍
潍坊亚星乐天化工有限公司(“亚星乐天”、“合作公司”)是于2004年4月6日成立的中外合作企业，目前注册资本28099.13万元人民币，其中：潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”）出资21074.35万元人民币，占注册资本的75%；韩国湖南石油化学株式会社出资7024.78万元人民币，占注册资本的25%。
合作公司法定代表人陈华森，注册地址为山东省潍坊市寒亭区民主街529号。截止2006年12月31日公司总资产为33797.92万元，负债总额为4258.76万元，资产负债率为12.6%。2006年全年实现销售收入37273.1万元，实现利润2746.15万元
2、控股子公司投资项目概述
潍坊亚星乐天化工有限公司原有塑改型氯化聚乙烯（CPE）生产装置一套，其设计能力为4万吨/年，该装置于2005年6月份建成投产。投产以来，装置运行正常，各项技术经济指标均达设计能力，且产品供不应求，公司于2006年9月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了对潍坊亚星乐天公司进行增资扩股用于该装置的技术改造项目，增加橡胶型CPE产品的开发和生产，使亚星乐天公司CPE生产能力达到4.5万吨。
根据目前市场情况和公司发展前景分析，潍坊亚星乐天化工有限公司将投资新建设CPE生产装置一套，设计能力为年产六万吨，项目投资后，将使亚星乐天总生产能力达到10.5万吨。该项目计划投资总额23322万元，其中：建设投资18850万元，流动资金4263万元，建设期利息209万元。项目建成投产后预计可年增销售收入64064万元，年实现净利润2891万元，项目建设期为1.5年，项目投资回收期6.75年。
3、向控股子公司增资情况
本次向控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司增资主要用于年产六万吨CPE项目的建设，该项目计划总投资23322万元，根据相关要求，亚星乐天需增加注册资本9328.8万元人民币，其中：本公司出资6996.6万元人民币，占新增注册资本75％；合作外方韩国湖南石油化学株式会社出资2332.2万元人民币，占新增注册资本25％。剩余不足部分由亚星乐天化工有限公司贷款解决。
4、合作外方介绍
韩国湖南石油化学株式会社是在韩国汉城注册的一家生产、专营化工产品的大型石油化工企业。法定地址：韩国汉城市铜雀区新大房洞 395—67号；法定代表人：郑范植；该公司资产实力雄厚，年销售收入超过120亿元人民币，主要产品为：年产聚乙烯35万吨、乙二醇40万吨、聚丙烯45万吨、三苯25万吨，目前为本公司CPE生产用原料高密度聚乙烯的主要国外供应商之一。
5、对外投资的目的及对本公司的影响
本次投资主要是为了发挥本公司在CPE领域的技术和生产优势，充分利用本公司现有装置生产的原材料，实现公司做大做强的目的。
项目实施后必将为公司带来更稳定的收益，提高公司的盈利能力。
6、本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，还需提交2006年度股东大会审议。
7、备查文件
（1）第三届董事会第十次会议决议
（2）年产六万吨氯化聚乙烯项目可行性研究报告
（3）独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO七年四月六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-003
潍坊亚星化学股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：潍坊亚星乐天化工有限公司，公司控股子公司
● 本次担保额：两笔担保合计不超过人民币20,000万元整。
● 本次是否有反担保：无；
● 对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计担保6760.58万元人民币。占最近一期经审计净资产的6.36%左右。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述：
潍坊亚星乐天化工有限公司（“亚星乐天”、“合作公司”）是潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）和韩国湖南石油化学株式会社共同出资设立的中外合作企业。合作公司现有以塑改型氯化聚乙烯（CPE）生产装置一套，其设计能力为4万吨/年，该装置于2005年6月份建成投产。投产一年多来，装置运行正常，各项技术经济指标均达设计能力，且产品供不应求。
1、公司于2006年9月27日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司增资扩股的议案》,增资部分用于对合作公司现有年产4万吨氯化聚乙烯装置扩大产量、增加品种的技术改造项目。合作公司追加投资10000万元人民币，同时新增注册资本4000万元人民币。项目总投资10000万元人民币与新增注册资本4000万元人民币的不足部分为6000万元人民币，由合作公司自筹解决。
为保证合作公司技术改造项目的顺利完成，公司将为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行的不超过6000万元借款提供担保。
2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案》,公司以增资扩股的方式用于控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产6万吨氯化聚乙烯项目。该项目计划投资总额23322万元，增加注册资本投资9328.8万元人民币，投资差额部分13993.2万元由亚星乐天公司自筹解决。为保证合作公司年产六万吨氯化聚乙烯项目的顺利投产，使公司对外投资尽快获得收益，公司将为亚星乐天向商业银行的不超过14000万元借款提供担保。
合作公司为本公司的控股子公司，以上两笔担保均不构成关联担保。
以上两担保事项已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交2006年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
潍坊亚星乐天化工有限公司是于2004年4月6日成立的中外合作有限公司，目前注册资本28099.13万元人民币，其中：潍坊亚星化学股份有限公司出资21074.35万元人民币，占注册资本的75%；韩国湖南石油化学株式会社出资7024.78万元人民币，占注册资本的25%。
合作公司法定代表人陈华森，注册地址为山东省潍坊市寒亭区民主街529号。截止2006年12月31日公司总资产为33797.92万元，负债总额为4258.76万元，资产负债率为12.6%。2006年全年实现销售收入37273.1万元，实现利润2746.15万元。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内，向银行申请借款。贷款金额合计不超过20000万元。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、累计对外担保和逾期担保情况
截止公告日，本公司对外担保累计金额为6760.58万元人民币，占最近一期经审计净资产的6.36%左右元人民币。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、独立董事意见
公司独立董事张鸣华、周洋、孙士金、陈坚先生对此担保事项发表意见：
该担保事项将保证控股子公司技改项目和年产六万吨氯化聚乙烯项目的顺利实施，可使公司对外投资尽快获得收益；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案事前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO七年四月六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-004
潍坊亚星化学股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会于2007年3月23日以送达的方式发出会议通知，定于2007年4月4日在公司会议室召开第三届监事会第六次会议。应出席会议的监事3名，张会云、黄涛、毕永昌等3名监事全部出席，符合《公司法》及公司章程的规定，监事会召集人张会云女士召集并主持会议。会议审议通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度监事会工作报告的议案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年年度报告及年报摘要的议案；
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告的议案；
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案。
监事会认为：
1、2006年度公司董事会能够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策，其决策程序符合《公司法》及公司章程的规定；
2、2006年公司的董事会全体成员及其他高管人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为；
3、2006年报告期内公司关联交易严格按双方签订的协议进行，公平合理，无损害上市公司利益的情况。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二OO七年四月六日