2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事索朗班久先生、陈克东先生因事未能出席董事会会议，均委托董事马宗桂女士代为行使表决权。
1.3 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长陈汛桥先生、总裁丁宇峰先生、财务负责人吴晓龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 公司提醒报告阅读者注意：由于报告期内，公司进行了重大资产收购，主营业务已发生变化，本报告期与上年同期相比，相关数据和指标的对比性较差或不具有可比性。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：人民币元
3.2主要财务指标
单位：人民币元
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：人民币元
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：新疆塔城国际资源有限公司
法人代表：黄建荣
注册资本：100,000,000元
成立日期：1996年5月23日
主要经营业务或管理活动：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装璜材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海海成物资有限公司
法人代表：黄建荣
注册资本：50,000,000元
成立日期：2003年7月4日
主要经营业务或管理活动：国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易（范围见资格证书）,商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
塔城国际资源有限公司的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成物资有限公司，自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司80％和20％股份。
（3）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：潘雄
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：上海海成物资有限公司董事
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图
§5 董事、监事、高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）公司总体经营情况
本报告期，公司主营业务变更为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售。
报告期内，由于原有摩托车相关业务已经分离出公司，拟收购西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）所属的锌、铟等有色金属资产事项又未能按原定进度完成，公司在很长一段时间内没有主营业务收入，生产经营处于停顿状态，财务状况较为困难。
公司重大资产收购事项完成后，在国际国内锌价单边持续上涨的背景下，受惠于锌冶炼分公司库存原材料进货成本与锌锭实现销售时间差所产生的大幅价差，公司锌冶炼业务取得了较好的经营绩效。同时，公司收购的青海西部铟业有限责任公司产能也有一定提升，扭转了亏损局面，相应提高了公司业绩。
报告期内，公司实现主营业务收入372,964,514.51元，比上年增加1,059.53%，；主营业务利润57,690,265.12元，比上年增加1,276.53%；净利润为1,076,064.26元，比上年增加55,129,764.78元。由于报告期本公司主营业务发生了变化，故本年度的主营业务的相关数据和指标与去年同期不具有可比性。
（二）对公司未来发展的展望
本报告期，鉴于国际国内锌价单边上涨，由原材料购买至冶炼完成并实现销售的时间差形成较大幅度的价格差，该价差改善了锌冶炼分公司当年的经营业绩，使公司能在短短四个月的有效经营期内实现扭亏。但是，公司清醒地认识到本报告期的业绩是不可持续的，当前还存在着各种问题，尤其是流动资金匮缺、原材料来源受限、生产规模较小以及生产工艺相对落后等制约了公司的发展。从目前情况看，公司在较长一段时间的主要任务仍是解决历史遗留问题和锌冶炼资产经营问题，化解财务风险， 缓解债务危机，为进一步发展奠定基础。同时，公司将着力强化内部管理，优化流程，通过盘活存量资产改善现金流状况，确保锌冶炼业务能够正常进行。通过三到五年的努力，使公司能逐渐成为一个基本正常的上市公司。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用 □不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：
a、所得税：公司按照现行会计准则的规定、制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及在建工程减值准备。依据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额、且预计在未来期间很可能转回的部分确认为递延所得税资产，增加了2007年1月1日的股东权益14,207,139.01元，该部分递延资产均归属于母公司。
b、少数股东权益：公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为12,408,172.67元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益12,408,172.67元。
上述事项使公司按照新会计准则确认的2007年1月1日的所有者权益比现行会计准则下确认的股东权益增加26,615,311.68元。
上述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
（2）执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：
a、根据新《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司投资收益的影响，但不会影响公司合并报表。
b、根据新《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司将对出租的房地产进行单独核算和列示，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,因此，此项变更对公司当期损益和财务状况不会产生影响。
c、根据新《企业会计准则第12号-债务重组》的规定，公司将对因债务重组而获得的收益或损失直接计入当期损益，从而将增加或减少当期净利润，但不会对股东权益产生影响。
d、根据新《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，公司将现行政策下直接计入当期损益的政府补助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此，此项变更可能会减少公司当期利润和股东权益。
e、根据新《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将对现行采用的应付税款法变更为以资产负债表为基础的纳税影响会计法，该项变更将会影响公司当期的所得税费用，从而影响当期净利润和股东权益。
上述影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2 公司主营业务及其经营状况
6.2.1主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币元
注：报告期本公司主营业务发生了变化，主营业务的相关数据和指标与去年同期不具有可比性，故未计算相关增减变化比率。
6.2.2主营业务分地区情况
单位：人民币元
注：报告期本公司主营业务发生了变化，在产品销售的分区上也有本质区别，故与去年同期进行对比无实际意义。
6.3募集资金使用情况
√适用 □不适用
报告期内，募集资金使用的延续情况：
2000年12月，本公司首发人民币普通股5000万股，扣除发行费用后实际募集资金39,335万元。截止报告期末，公司共计使用募集资金18,763.33万元，其中：投入双流工厂（原西藏珠峰钱江工业有限公司）9,274.46万元、成都工厂技改项目248.87万元、西藏珠峰（福州）摩托车有限公司2,240万元和补充流动资金7,000万元。2005年1月1日至9月30日，公司募集资金项目双流工厂实际完成投资40.10万元。从2002年12月31日至本报告期末，公司已累计以自有流动资金垫付募集资金项目投资款839.47万元。由于公司2.5亿元资金被银行以特种转帐传票的方式转走（详见2002年12月16日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告），导致公司流动资金枯竭，募集资金中有21,411.14万元未按计划投入募集资金项目。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.4 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6.4.1 报告期内，本公司与西部矿业股份有限公司签订了关于收购1万吨、3万吨锌冶炼生产系统和青海西部铟业有限责任公司51％股权的《资产收购协议》。2006年8月，该收购事项经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过（有关情况详见2006年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站本公司公告）,并完成了相关资产的交割。
6.4.2 2007年2月，为便于在青海省开展生产经营活动，经公司第三届第十六次会议、2007年第一次临时股东会议审议通过《关于设立子公司的议案》，同意在青海省西宁市设立以本公司为唯一股东的一人制有限责任公司青海珠峰锌业有限公司（以下简称“青海珠峰”），本公司以从西部矿业股份有限公司收购的 “1+3”万吨锌冶炼系统部分资产以及现金1500万元出资。青海珠峰注册资本5000万元，其中：以货币资金出资1500万元，机器设备等实物资产出资3500万元，实物资产经评估后超过3500万元部分计入资本公积。青海珠峰法定代表人由本公司总裁丁宇峰先生担任。青海珠峰经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品销售。
6.5对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.6 董事会本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重大事项
7.1收购资产
√适用 □不适用
单位：人民币万元
7.2出售资产
√适用 □不适用
单位：人民币万元
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：人民币元
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：人民币元
*该笔款项主要为公司期末从西部矿业股份有限公司及相关单位购买原材料未结算的暂估款项。7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用 √不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√适用 □不适用
中国证券监督管理委员会已就公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方尚占用公司资金清欠事宜立案稽查（有关情况请查看2006年12月22日和2007年1月8日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告）。
目前，本公司已按相关部门要求和第三届第七次董事会关于清收原控股股东及其关联方占用资金的有关决议提起民事诉讼，西藏自治区高级人民法院已受理该案。
7.5委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期内或持续到报告期内，除关于股权分置改革关于所持股份按相关规定在限售期内不上市流通的承诺外，公司或持股5%以上股东没有其他承诺事项。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案
中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向四川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计3,528.17万元并承担本案诉讼费用，四川省高级人民法院于2006年8月21日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产以及乐山华晖实业有限公司位于乐山市嘉州大道的房产、土地使用权。经核实，上述款项为我公司2002年9月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于2004年6月受让取得该笔债权。
四川省高级人民法院经审理后于2006年11月6日作出了（2006）川民初字第75号《民事判决书》，判决我公司返还借款本金2,973.09万元及其利息，并承担204,610元案件受理费及诉前财产保全费。
在上诉期内，我公司不服判决已向最高人民法院递交了《民事上诉状》。
7.7.2中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案
中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向四川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计5882.96万元并承担本案诉讼费用，四川省高级人民法院于2006年8月21日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产。经核实，上述款项为我公司2002年9月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于2004年6月受让取得该笔债权。
四川省高级人民法院经审理后于2006年11月6日作出了（2006）川民初字第74号《民事判决书》，判决我公司返还借款本金4,957.45万元，并支付利息、罚息和复利，承担167,627元案件受理费及财产保全费。
在上诉期内，我公司不服判决已向最高人民法院递交了《民事上诉状》。
7.7.3本公司诉西藏珠峰摩托车工业公司欠款纠纷案
本公司以西藏珠峰摩托车工业公司欠款为由向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，要求判令西藏珠峰摩托车工业公司支付欠款本金71,392,181.21元以及相应利息并承担本案诉讼费用，西藏自治区高级人民法院经审查后已受理该案，并向西藏珠峰摩托车工业公司公告送达《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。本案暂定于举证期满后第三日公开开庭审理。
7.8 审计机构变更
报告期内，公司聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司2006年度会计报表审计机构，审计费用为30万元（不包括差旅费）。该事项经本公司第三届董事会第十四次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过（有关情况详见2006年11月24日和2007年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告）。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙
资产负债表（续）
2006年12月31日
编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙
现金流量表
2006年1-12月