吉林华微电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司董事会于2007年3月29日以书面方式发出召开第三届董事会第七次会议通知，2007年4月5 日上午9:00在中国上海市浦东区张杨路1587号，八方大酒店会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事单建安先生因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事周业安先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏增文先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2006年度公司财务决算及2007年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2006年度报告》及其摘要。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2006年度利润分配预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润120,292,778.44元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金12,777,987.19元，加上2005年度未分配利润175,722,230.50元及本期其它转入49,428.54元，本年度可供全体股东分配的利润为283,286,450.29元，全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司面临着激烈的行业竞争，资金需求较大，为了广大股东的长远利益以及公司的发展，决定本次利润不予分配。未分配利润将用于生产经营、技术改造、以及“六英寸新型半导体器件生产线”项目的前期启动。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。
鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务，为保持此项工作的连贯性，2007年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司2007年度会计审计服务机构，期限为一年，并授权董事会决定其报酬事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提名张波先生为第三届独立董事的议案》。（简历附后）
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《董事会关于2006年度公司对外担保情况的报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案均需提交股东大会审议，股东大会会议召开时间由董事会另行通知。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2007年4月5日
附件：张波先生简历
张波，男，教授，博士生导师，1964年5月出生，现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长。
吉林华微电子股份有限公司
关于独立董事提名人声明
提名人吉林华微电子股份有限公司董事会现就提名张波为吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林华微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华微电子及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华微电子已发行股份1%的股东，也不华微电子前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华微电子已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在华微电子前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为华微电子及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括华微电子在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林华微电子股份有限公司董事会
二ОО七年四月 日
吉林华微电子股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张波，本人同意作为吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林华微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张波
2007年4月5日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2007-006
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第三届监事会第五次会议决议公告
吉林华微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年4月5日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会监事费杨先生主持，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2006年监事会工作报告》。
监事会对公司2006年经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：
1、依法运作情况：报告期内，公司董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求规范运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法；本着审慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，建立完善了内控制度并得到切实执行；未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。
2、财务管理情况：报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务状况良好。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2006年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况：报告期内，公司严格按照承诺的要求，履行完毕前次募集资金使用项目，未发现损害中小股东的利益的行为和情况。
4：收购、出售资产情况：报告期内公司未发生收购、出售资产情况。
5、关联交易情况：公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害上市公司及股东利益的情况。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审核同意《公司2006年年报告及摘要》。
监事会对董事会编制的《公司2006年年报》进行了审核，发表审核意见如下：
1、《公司2006年年报》的编制和审议程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定；
2、《公司2006年年报》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映了公司2006年的经营业绩和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与编制和审议《公司2006年年报》相关人员有违反保密规定的行为。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于推荐费杨先生为公司监事会召集人的议案》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
二O O七年四月五日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2007-007
吉林华微电子股份有限公司
关于为相关控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司、大连海微电子经贸有限公司、无锡吉华电子有限责任公司
●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（不包含本公司第三届董事会第七次会议决议批准的各项担保金额）：17500万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额7500万元；
●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（包含本公司第三届董事会第七次会议决议批准的各项担保金额）：26500万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额16500万元；
一、担保情况概述
公司于2007年4月5日召开第三届董事会第七次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，会议审议并一致通过了2007年度为子公司提供担保的议案。
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：
本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项的决议，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
二、被担保企业基本情况
1、吉林麦吉柯半导体有限公司
与本公司关联关系：公司直接持有麦吉柯92%的股权，通过本公司的全资子公司上海华微科技有限公司持有麦吉柯8%的股权，合计实益拥有麦吉柯100%的股权。
注册地点：吉林市深圳街99号
法定代表人：徐铁铮
注册资本：5000万元
经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。
截至2006年12月31日，麦吉柯总资产173,437,263.87元、总负债109,442,185.48元、净资产60,204,692.84元、资产负债率为63.1%；2006年实现主营业务收入136,959,287.63元，实现净利润17,124,071元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。
2、大连海微电子经贸有限公司
与本公司关联关系：公司持有96.43%的股权，与本公司无关联关系的自然人王善斌先生持有3.57%的股权。
注册地点：大连市中山区鲁迅路35号19-B号
法定代表人：秦平
注册资本：2,800万元
经营范围：电子产品、通讯产品、计算机、粮油、建材、五金化工产品（不含危险品）的批发、零售；项目投资（不含专项审批）、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目出外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
截至2006年12月31日，海微电子总资产64,225,549.07元、总负债35,970,797.72元、净资产28,254,751.35元、资产负债率为56.01%； 2006年实现主营业务收入83,692,980.19元，实现净利润254,751.35元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。
3、无锡吉华电子有限责任公司
与本公司关联关系：公司直接持有无锡吉华55%的股权，其他与本公司无关联关系的自然人累计持有45%的股权。
注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区3-5地块
法定代表人：赵东军
注册资本：1,000万元
经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。
截至2006年12月31日，无锡吉华总资产30,339,507.90元、总负债18,268,092.10元、净资产12,071,415.80元、资产负债率为60.21%； 2006年实现主营业务收入14,012,214.43元，实现净利润71,415.80元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。
三、董事会意见
本公司董事会认为：本决议项下的担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于解决和维持下属子公司资金渠道畅通，确保下属子公司持续获得并运用与其生产经营规模及需求相适应的资金，并将促进下属子公司实现生产经营规模的适度扩张和持续健康发展。
四、本公司提供担保情况：
截止公告日，公司实际发生担保总额17500万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额7500万元，对其他公司担保10000万元。担保总额占公司净资产的20.4%。
五、备查文件：
1、吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第七次决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2007年4月5日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2007－008
吉林华微电子股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]18号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2001年2月20日通过上海交易所系统采用“上网定价”的方式，向社会公众公开发行普通（A 股）股票5,000万股，每股面值1元，发行价为每股8.42元，扣除发行费用后，实际募集资金40,500万元。以上募集资金已于2001年2月28日到账，并经上海中华会计师事务所（现上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字（2001）356号验资报告予以验证。
二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况
（一）公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额
单位：人民币万元
（二）募集资金项目的变更情况
经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2002年度股东大会审议通过，公司对前次募集资金投向进行了如下变更：
1、变更无铅量子阱功率半导体激光器项目
该项目承诺投资5,800万元。由于受国际市场状况的影响，市场始终处于低迷状态，项目风险较大，且短期内也不具备实施的条件。
2、变更计算机辅助设计系统（CAD）项目
该项目承诺投资1,460万元。鉴于公司计划于2003年下半年发起组建功率半导体国家工程研发中心，单独实施该项目的意义不大。
3、投资组建上海华微科技有限公司
上述两项募集资金投向变更涉及变更总额7,260万元，新项目为投资组建上海华微科技有限公司。该公司注册资本8,000万元，本公司出资7,600万元，其主要业务是配合本公司投资建设与功率半导体、集成电路行业相关的项目，主要投资方向包括：(1)与功率半导体领域有关的项目建设或项目投资；(2)组建功率半导体研发中心，主要从事功率半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备的研发。
2003年4月26日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》就上述募集资金投向变更事项进行了公告。
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2006年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
【注】半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目计划使用募集资金23,701万元，其中：8,000万元用于固定资产投资，815万元用于试生产设备投资，6,035万元用于偿还该项目先期购买设备的银行贷款，其余8,851万元用于补充流动资金。因市场需求增加导致投片量增加，需相应增加工艺设备、电力增容及配套设备等，受公司委托，上海克里斯多工程有限公司就该项目的扩建对原工程预算进行了调整，追加投资预算6,033万元。2001年10月22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过对该项目进行扩建和追加投资的议案；同时鉴于该项目原承诺用募集资金偿还的长期银行贷款尚未到期，决定将其中4,751万元用于该项目的追加投资，相关银行贷款到期后改由公司自有资金偿还。2002年5月，项目扩建的可行性研究报告获得吉林省经贸委吉经贸投资字[2002]398号批复同意。截至2006年12月31日，该项目实际使用募集资金21,613.03万元，其中：固定资产投资12,751万元，试生产设备投资815万元，偿还前期银行贷款1,195万元，补充流动资金8,852.03万元；尚未使用的募集资金87.97万元将在银行贷款到期后用于偿还银行借款。该项目计划募集资金投入与实际投入比较如下：
单位：人民币万元
综上所述，截至2006年12月31日，公司实际使用前次募集资金40,412.03万元，占实际募集资金的比例为99.78%；尚未使用的募集资金金额为89.97万元系未归还完毕的银行借款。
截至本报告日，公司已将未使用的募集资金归还了银行贷款。
四、前次募集资金投资项目效益情况
（一）招股说明书及变更募集资金用途承诺
1、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目
项目达产后，年新增销售收入37,632万元，年新增利润为6,252万元。
2、功率晶体管TO-220封装生产线技术改造项目
项目达产后，年新增销售收入6,500万元，新增利润1,307万元。
3、TO-92晶体管封装生产线技术改造项目
项目达产后，年新增销售收入4,500万元，新增利润总额987万元。
4、组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）经济效益预测（单位：人民币万元）：
（二）2006年度实际收益情况与招股说明书及变更募集资金用途承诺的比较
单位：人民币万元
1、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目
2006年，该项目实现收入28,946万元，主营业务毛利润为10,335万元，扣除按销售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为6,499万元。
2、功率晶体管TO-220封装生产线技术改造项目
2006年，该项目实现收入14,947万元，主营业务毛利润为4,086万元，扣除按销售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为2,273万元。
3、TO-92晶体管封装生产线技术改造项目
2006年，该项目实现收入13,073万元，主营业务毛利润为2,540万元，扣除按销售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为955万元。
4、组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）
2006年，该公司实现利润总额755万元，是承诺利润的42%。利润未达预期的主要原因是：该公司与功率半导体领域有关的项目建设和项目投资还没有产生效益，而功率半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备还在研发阶段，还没有投入生产，没有产生效益。
综上所述，募集资金项目2006年度除第四项未完成预期收益外，其他项目总体上完成了预期收益。
五、董事会意见
公司董事会认为：
1、公司前次募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露。
2、由于公司所处经营环境发生变化，为规避投资风险，保护公司和股东利益，按照审慎性原则，公司对部分募集资金投向进行了调整，有关项目的变更均经过严格论证，履行了相关的决策程序和信息披露义务。
3、各募集资金项目实施顺利，基本达到预期效益。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2007年4月5日