五矿发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿发展股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年4月5日在本公司召开，会议应到董事9人，实到5人，授权委托4人。独立董事高尚全先生因公缺席，书面授权委托独立董事李曙光先生全权代表出席会议并表决；董事张元荣先生因公缺席，书面授权委托董事周中枢先生全权代表出席会议并表决；董事沈翎女士因公缺席，书面授权委托董事刘立军先生全权代表出席会议并表决；董事李林虎先生因公缺席，书面授权委托董事宗庆生先生全权代表出席会议并表决。公司董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》
本期公司共计提各项减值准备的总金额为43,799,928.16元，其中：（一）计提坏帐准备金额为39,008,700.80元；（二）转回存货跌价准备金额为78,008,772.64元；（三）计提长期投资减值准备金额为82,800,000元。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于公司内控制度自我评估的专项报告》
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司2006年度利润分配的预案》
根据公司2006年年度财务决算报告和天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的审计报告，公司2006年度实现净利润530,640,466.07元，加上以前年度结转未分配利润1,167,019,830.02元，本年度累计可供分配的利润共计1,697,660,296.09元。根据《公司章程》的规定，按本报告期净利润(母公司)的10%提取法定盈余公积金55,953,001.71 元，北京香格里拉饭店提取职工奖励及福利基金1,138,227.88元，2005年度利润分配方案在2006年度实施的应付普通股股利248,091,895.50元，本年度合并可供分配的利润为1,392,477,171.00元。
考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本826,972,985股为基数，每10股派发现金红利 3 元（含税），共计分配股利248,091,895.50元，尚余未分配利润1,144,385,275.50元结转至下年度。
上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于确定下属企业利润分配政策的议案》
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于公司2007年度银行信贷及资金使用计划的议案》
公司将根据2007年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。
上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于修订公司主要会计政策及修订〈提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度〉的议案》
1、根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定， 公司将现行会计政策下对子公司的长期股权投资由权益法核算改为成本法核算，此项政策变更将影响母公司当期损益，但不影响公司合并报表利润。
2、根据新企业会计准则第3号投资性房地产的规定，公司将原在固定资产中核算的出租建筑物转入投资性房地产核算，本公司对投资性房地产采用成本模式计量。该项政策变更不影响公司的利润及股东权益。
3、根据新企业会计准则第18号所得税的规定，本公司将所得税政策由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
4、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，本公司将对被投资单位在重大影响以下，且在活跃市场中有报价，公允价值能够可靠计量的权益性投资分类为可供出售金融资产，并按照公允价值计量。其公允价值的变动会对公司的股东权益产生影响。
5、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，一般企业应收款项的减值损失的计量，对单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。该项政策变更会对公司的利润及股东权益产生影响。
6、根据新企业会计准则第33号合并财务报表的规定，本公司将现行合并财务报表中单独列示的少数股东权益和少数股东损益，归入股东权益和净利润的范畴，作为股东权益和净利润的组成项目予以列示。该项政策变更会对公司合并财务报表的股东权益和净利润产生影响。
7、根据新企业会计准则，公司对《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》资产减值准备计提范围、计提方法等方面进行了修订或重新表述。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于公司2006年度报告及摘要的预案》
上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于公司2006年度对外担保情况的专项报告》
经核查，2006年度公司未发生对外担保情况。
独立董事事先认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中发表了独立意见。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》
具体内容见《公司日常关联交易公告》。
公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中发表了独立意见。
上述议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于李林虎、刘立军先生辞去公司董事职务的议案》
因工作变动原因，李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务。
公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在审议中发表了独立意见。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《关于提名邢波、姚子平先生为公司董事候选人的预案》
公司控股股东中国五矿集团公司提名推荐邢波、姚子平先生为公司董事候选人。
公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在审议中发表了独立意见。
上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》
2007年，公司续聘天健华证中洲会计师事务所为审计机构，聘期一年。同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在审议中发表了独立意见。
上述预案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过了《关于授权公司经营班子处置公司所持部分上市公司股权的议案》。
同意授权公司经营班子处置公司所持部分上市公司股权的相关事项。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过了《关于北京威铭商网咨讯技术有限公司清算解散的议案》。
本公司与华彩控股有限公司（简称“华彩控股”）2000年10月共同合资设立北京威铭商网咨讯技术有限公司（简称“威铭商网”），设立目的为从事“中国钢铁交易网”的运营，后因相关规定对中外合资公司经营范围的限制，威铭商网未能实际参与“中国钢铁交易网”的运营。根据公司战略转型的需要，经与华彩控股协商一致，同意对威铭商网进行清算并依法解散。上述事项不会对本公司财务及损益造成重大影响。根据相关法律、法规及本公司《公司章程》规定，上述事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过了《关于五矿腾龙信息技术有限公司受让北京金博润科技有限公司股权的议案》。
根据五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）战略转型的需要，本公司下属子公司五矿腾龙信息技术有限公司拟分别受让本公司和北京金干线运输科技有限公司各自持有的北京金博润科技有限公司50％的股权，受让价格分别为人民币3,774.25元，总计7548.50元。股权受让价格以北京国友大正资产评估公司2006年9月30日的评估值为准。
鉴于金博润属IT企业，与本公司主营业务关联度不大、投资回报率不高，公司从战略角度考虑拟退出该项目；但同时考虑到中国钢铁交易网作为钢铁营销网络的信息平台，对本公司仍具有一定战略协同价值，因此拟由五矿腾龙受让本公司及金干线所持的金博润股权，从而收回“ChinaSteel.com”域名使用权。
本次股权转让不属于关联交易，根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，本交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过了《关于设立五矿船务代理日照有限责任公司的议案》
五矿船务代理日照有限责任公司系本公司下属全资三级子公司五矿船务代理有限责任公司以自有资金出资设立，注册资本50万元，占股100%，本项投资不属于关联交易事项，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，本项投资在董事会审批权限范围之内，无需报公司股东大会批准。本项投资的资金全部由五矿船务代理有限责任公司自有资金解决，对本公司财务状况和经营情况无重大影响。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》同意于2007年4月27日召开公司2006年度股东大会。
上述议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
上述第一、二、三、五、九、十一、十三、十四项预案需提交公司2006年度股东大会审议通过。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2007年4月7日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－07
五矿发展股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿发展股份有限公司第四届监事会第四次会议于2007年4月4日在本公司召开。会议应到监事6人，实到6人。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体监事审议并经表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》，同意提交公司2006年度股东大会审议。
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》，对该报告不持有异议，同意提交公司2006年度股东大会审议。
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》，对上述报告不持有异议，同意提交公司2006年度股东大会审议。
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》；
本年度公司发生的关联交易符合国家有关法规，交易公平、公允，未发现损害公司及非关联股东利益的现象。对该报告不持有异议，同意提交公司2006年度股东大会审议。
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司2006年度对外担保情况的专项报告》。
经核查，2006年度公司未发生对外担保情况。
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于公司内控制度自我评估的专项报告》
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《公司2006年度报告及摘要的预案》，同意提交公司2006年度股东大会审议。
根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2006年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2006年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
(一)公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况；
(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
2007年4月7日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－08
五矿发展股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；
2、会议时间：2007年4月27日上午9:00时；
3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。
二、大会主要议程：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、审议《公司2006年度财务决算报告》
4、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》
5、审议《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》
6、审议《公司2006年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
8、审议《关于审议公司2006年度报告正文及摘要的议案》
9、审议《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》
三、会议出席人员：
1、截止2007年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司有限售条件的流通股股东代表。
4、公司聘请的法律顾问。
四、出席会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：法人股东的法定代表人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件及本人身份证；委托代理人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡、持股凭证。异地股东可以用信函和传真方式登记。
2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室
3、登记时间：2007年4月23日－4月24日
五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室
邮政编码：100044
联系电话：010－68494267
传真：010－68494207
联系人：崔青莲、朱纳新、张红华
六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
五矿发展股份有限公司董事会
2007年4月7日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－09
五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2006年度有关业务统计结果, 公司2006年实际发生日常关联交易总金额70.45亿元；根据公司实际业务需要，预计2007年公司在钢材、冶金原材料及提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为128亿元。经公司第四届董事会第八次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关要求，现对公司日常关联交易2006年实施情况及2007年预计情况披露如下：
一、公司2006年日常关联交易实施情况及2007年预计情况
1、2006年日常关联交易情况： 单位：人民币元
根据《上市规则》等有关关联交易披露的最新规定，公司同时按照商品、重要关联方披露如下： 单位：人民币元
重要关联方统计表 单位：人民币元
根据公司第四届董事会第三次会议及2006年第一次临时股东大会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临2006-029），公司2006年实际发生的日常关联交易未超过董事会和股东大会审批通过的预计数额，相关执行情况也符合上述公告。
2、2007年日常关联交易预计情况 单位：人民币亿元
二、主要关联方介绍和分析
1、主要关联方
2006年，本公司的关联方中国五矿集团公司为公司的控股股东，五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”）为公司与控股股东共同投资的企业，其他“同一母公司”关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，包括五矿香港控股有限公司、日本五金矿产株式会社、德国五矿有限公司、韩国五矿株式会社、南洋五矿实业有限公司等。
2、履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
三、定价原则
上述日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方均未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。
四、关联交易对公司的影响
公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2006年公司实际发生日常关联交易金额为70.45亿元，其中与公司参股企业五矿营口的关联交易金额较大，占实际发生额的61.21％。公司投资该项目，目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补，产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。
公司预计2007年日常关联交易金额约为128亿元，较上年有较大增加，主要原因为：1、本公司参股企业五矿营口全面达产以来，公司产能全面提高。为实现公司的战略投资目的，预计2007年本公司在向其采购、销售商品的经营活动中，关联交易仍将维持较高比例。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利水平。2、鉴于钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内、国际市场行情波动较大，公司在进行2007年度预测时会考虑到一些不确定因素。
五、独立董事意见
根据有关规定，本公司独立董事发表独立意见如下：
同意《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》。
1、报告所述关联交易是公司生产活动所必需，2006年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；
2、公司对2006年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、根据公司业务情况和实际需要，2007年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为128亿元。
上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2006年度股东大会审议。
上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2007年4 月7日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－10
五矿发展股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的若干通知》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露规范问题第六号———支付会计师事务所报酬及其披露》和五矿发展股份有限公司《公司章程》的有关规定，我们作为五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事，在听取公司董事会、管理层和其他有关人员的汇报后，经充分讨论，我们就公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司《2006年度对外担保情况的专项报告》的专项说明及独立意见
我们事前认可本议案，同意将公司《2006年度对外担保情况的专项报告》提交董事会审议。
在董事会审议中，发表如下独立意见：
同意《关于公司2006年度对外担保情况的专项报告》。
公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2006年度公司无对外担保情况。
二、对《公司日常关联交易2006年度的实施情况及2007年度预计情况的专项报告》的独立意见
我们事前认可本议案，同意将《关于公司日常关联交易2006年度的实施情况及2007年度预计情况的专项报告》提交董事会审议。
在董事会审议中，发表如下独立意见：
同意《关于公司日常关联交易2006年度实施情况及2007年度预计情况的专项报告》。
（一）报告所述关联交易是公司生产活动所必需， 2006年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；
（二）公司对2006年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）根据公司业务情况和实际需要，2007年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为128亿元。
（四）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2006年度股东大会审议。
三、对《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》的独立意见
我们事前认可本议案，同意将《续聘会计师事务所及其报酬的预案》提交董事会审议。在审议中，发表如下独立意见：
同意《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》。
（一）鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在2006年度审计工作中认真负责、专业勤勉的工作表现，审计的结果客观、公正，体现了独立性的审计原则，同意公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
（二）同意依据本公司与天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司签署的审计服务协议，公司承担审计所需的差旅等项费用。
（三）同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。
四、对《关于李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务的议案》、《关于提名邢波先生、姚子平先生为公司董事候选人的预案》的独立意见
我们事前认可上述议案，同意将上述议案提交公司董事会审议。在审议中，发表如下独立意见：
同意《关于李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务的议案》、《关于提名邢波先生、姚子平先生为公司董事候选人的预案》；
（一）同意李林虎、刘立军先生因工作变动原因辞去公司董事职务，同意提名邢波、姚子平先生为本公司董事候选人并提请公司董事会、股东大会审议。
（二）上述更换和提名公司董事的事项,是根据《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定提出的, 经审核两名候选人邢波、姚子平先生的个人履历等相关资料, 董事候选人符合《公司法》和本公司《公司章程》所规定的有关董事任职资格和条件。上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。
五矿发展股份有限公司
独立董事：高尚全、张新民、李曙光
2007年4月5日