公司目前业务集中于出口针织品、家用纺织品、毛针织品三大骨干商品，2004年进出口总额8,962万美元，其中出口额8,723万美元，2005年进出口额8,640万美元，其中出口8,402万美元，主要进口国为日本、韩国，主要出口国为日本、美国、加拿大、欧盟、澳大利亚等。根据中国海关统计数据，2003年公司在全国纺织企业出口排名中家用纺织品名列第6位，内衣、婴儿装出口分列第19、第22位。
公司下设七个出口业务部，两个国内贸易部，已经由国际知名认证机构审核通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，被中国人民银行青岛市中心支行评为“青岛市银行信用最佳企业”，被青岛海关评为“AA”级信誉企业。
公司在山东省内外培育了一批货源基地，与供货商建立了长期、稳定的业务关系，同时，为了适应纺织外贸行业新的竞争形势，公司积极向纺织制造业发展，开拓工贸结合的经营模式。目前拥有旗下控股的三家生产企业，分别为青岛恒孚针织服装有限公司、青岛嵘臻毛针织有限公司和青岛捷威毛巾有限公司，这些企业管理、运作规范，均已通过多家国际大公司的验厂，符合相关人权、环保、品质等要求，已经成为公司业务增长的新亮点。
（2）盈商公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－1号《新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日,盈商公司主要财务数据如下：
单位：元
（3）盈商公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第33号《新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司资产评估报告书》，盈商公司经评估后资产总额为31,000.20万元，负债总额为28,921万元，净资产为2,079.20万元，净资产评估增值221.30万元，增值率为11.91%。鲁锦集团持有盈商公司51%股权的评估价值为1,060.39万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
（4）盈商公司控股或参股的企业
A、嵘臻公司75%的股权
1）嵘臻公司的基本情况
名称：青岛嵘臻毛针织有限公司
地址：山东省平度经济开发区
法定代表人：张建华
注册资本：350万美元
实收资本：121.36万美元
企业性质：合资经营（港资）
青岛嵘臻毛针织有限公司成立于2004年6月，注册资本350万美元，由盈商公司持有75%的股份，其余25%股份由外资自然人股东蔡永年（香港）持有。嵘臻公司主要经营生产加工毛针织品、棉针织品。（产品100%外销，以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
嵘臻公司目前以生产各类毛衣产品为主，年产各种针型包括棉、麻、丝、毛、化纤及各种混纺原料的机织、手钩、手绣毛衣12万打，主要销往美国、欧洲、澳洲、南美等市场。
2)嵘臻公司的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于青岛嵘臻毛针织有限公司资产评估报告书》，嵘臻公司经评估后资产总额为 2,724.28万元，负债总额为1,708.60万元，净资产为1,015.68万元，净资产评估增值154.35万元，增值率为17.92%。盈商公司持有嵘臻公司75%股权的评估价值为761.76万元。具体评估情况如下:
单位：万元
嵘臻公司评估增值的固定资产为建筑物，采用重置成本法进行评估。
B、恒孚公司75%的股权
1）恒孚公司的基本情况
名称：青岛恒孚针织服装有限公司
地址：青岛平度市经济开发区
法定代表人：张建华
注册资本：200万美元
实收资本：200万美元
企业性质：合资经营（港资）
青岛恒孚针织服装有限公司成立于2003年8月，注册资本200万美元，盈商公司持有其75%的股份，其余25%股份由外资自然人股东蔡永年（香港）持有。恒孚公司主要经营针织品、服装鞋帽加工，坯布的印染及加工。（许可证管理商品及设限国家和地区除外；涉及许可证经营的，凭许可证经营；产品100%外销。）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
恒孚公司位于青岛平度经济开发区，交通便利，占地面积56,000平方米，一期工程建筑面积23,000平方米。是集成衣、染整、印花于一体的综合性针织服装企业，年产500万件针织服装，产品全部出口，主要销往日本、美国和欧洲。
公司的成衣部现有各类设备600多台套，共16条生产线，全自动开门襟机、全自动三针五线拼缝机、电脑平缝机等是日本重机和大和目前最先进的设备，主要生产天鹅绒及棉毛宝宝装、浴袍、短裤等针织品和针棉织品，年产量可达500余万件；染整部现有各类先进设备80多台套，主要产品有1）坯布：纯棉、T/C、起绒、开幅定型；2）纱线：纯棉、晴纶、麻棉等，月生产各种坯布300余吨，纱线100余吨；印花部现有国内一流印花生产线8条，电脑控制自行式烘干机4台，对外承接：胶印、水印、拨染、四色分解、珠光、荧光色等印花产品，年生产能力200余万件。
2)恒孚公司的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于青岛恒孚针织服装有限公司资产评估的说明》，恒孚公司经评估后资产总额为7,869.54万元，负债总额为6,012.80万元，净资产为1,856.73万元，净资产评估增值781.94万元，增值率为72.75%。盈商公司持有恒孚公司75%股权的评估价值为1,392.55万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
恒孚公司本次评估增值主要因其无形资产的评估增值所致，无形资产为土地使用权，采用基准地价系数修正法进行评估。
C、青岛盈商100%的股权
1）青岛盈商的基本情况
名称：青岛盈商针棉织品进出口有限公司
地址：青岛经济技术开发区薛家岛街道办事处一村
法定代表人：张建华
注册资本： 1,200万元
实收资本： 1,200万元
企业性质： 有限责任公司
青岛盈商针棉织品进出口有限公司成立于2003年8月，注册资本1,200万元，盈商公司持有其100%的股份，青岛盈商主要经营纺织原料（不含棉花）、机电产品、五金交电、工艺品、建筑材料、农副产品；加工：针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
2)青岛盈商的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛盈商针棉织品进出口有限公司资产评估的说明》， 青岛盈商经评估后资产总额为1,548.86万元，负债总额为313.38万元，净资产为1,235.48万元，增值0.59万元。盈商公司持有青岛盈商100%股权的评估价值为1,234.88万元。具体评估情况如下:
单位：万元
D、捷威公司34%的股权
1）捷威公司的基本情况
名称：青岛捷威毛巾有限公司
地址：青岛市李沧区重庆中路399号
法定代表人： 张建华
注册资本： 10万美元
实收资本： 10万美元
企业性质：中外合资企业
青岛捷威毛巾有限公司成立于1995年11月，注册资本10万美元，盈商公司持有其34%的股份，日本宇宙夕才儿有限会社持有33%，日本久江田株式会社持有33%。捷威公司主要经营生产印字毛巾棉织品，棉织品印字和整理加工，提供仓储服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2）捷威公司的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛捷威毛巾有限公司资产评估的说明》，捷威公司经评估后资产总额为154.54万元，负债总额为18.37万元，净资产为136.16万元，净资产评估增值0.78万元，增值率为 0.58%。盈商公司持有捷威公司34%股权的评估价值为46.29万元。具体评估情况如下:
单位：万元
7．锦茂公司26%的股权
（1）锦茂公司基本情况
名称：新华锦集团山东锦茂进出口有限公司
地址： 青岛市市南区香港中路89号
法定代表人： 张建华
注册资本： 1500万元
企业类型：有限责任公司
锦茂公司成立于1998年10月，注册资本1,500万元，鲁锦集团持有26%的股权，锦彤公司持有25%的股权，其余49%股权由自然人张健、刘维平、刘胜刚、王勇、徐琦等持有。公司主要经营：针纺织品、服装、机电产品、建筑材料、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品（不含专营）、矿产品（不含法律行政法规限制产品）、化工产品（不含化学危险物品）的批发、零售；仓储服务（不含化学危险物品）；批准范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和“三来一补”业务；网络信息服务；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工。
公司主营业务以出口为主，少量的进口百分之百为加工后复出口，下设五个进出口业务部，业务集中于针织服装、梭织服装、家用纺织品、纱线等产品的出口，2005年出口额5,029万美元，出口市场主要是日本，占90%，欧美市场占10%，针织服装的出口占出口额95%以上，是山东省最大的对日本针织服装出口的专业外贸公司之一，被山东省出口名牌工作协调小组授予2006～2007年度重点培育和发展的山东省出口名牌企业。
为适应新的市场竞争环境，贯彻实业化发展的战略，探索工贸结合的新型发展道路，公司投资建立了生产企业聊城锦茂纺织有限公司，该公司为五万纱锭规模，年织布能力240万米。
（2）锦茂公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－4号《新华锦集团山东锦茂进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦茂公司主要财务数据如下：
单位：元
（3）锦茂公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第43号《新华锦集团山东锦茂进出口有限公司资产评估报告书》，锦茂公司经评估后资产总额为15,823.07万元，负债总额为10,721.81万元，净资产为5,101.27万元，净资产评估增值2,671.53万元，增值率为 109.95%。鲁锦集团持有锦茂公司26%股权的评估价值为1,326.33万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
（4）锦茂公司控股或参股的企业
A、聊城锦茂90%的股权
1)聊城锦茂的基本情况
名称：聊城锦茂纺织有限公司
地址：阳谷县谷山南路91号
法定代表人：张建华
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业性质：有限责任公司
聊城锦茂纺织有限公司成立于2005年4月，注册资本1,000万元，由锦茂公司持有90%的股份，其余10%股份由山东真情集团有限公司持有。聊城锦茂主要经营纺织原料、织物、服装、工艺美术品（不含金银首饰）、生产、销售、化工产品（不含化学危险品）、轻工产品、机电产品、工矿产品、工艺品、建材、农副产品批发、零售、仓储服务（不含化学危险品）、纺织技术咨询服务和培训、纺织品来料加工，对外贸易（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外）。
经过设备调试和员工技术培训，公司从2005年下半年开始能生产高质量、高性能的高档产品，为国内外客户供货。
从2005年下半年以来，公司独立开发了一系列具有高技术含量、达到世界先进水平的高性能绿色环保产品。其中有纯棉精梳高支纱：40S、50S、60S、100S系列产品，用该种纱线制作的针织外衣、内衣，手感柔软，纹路清晰、布面光泽好，精梳风格明显，深受日本客户和欧洲客户的欢迎；公司利用最新原料甲克素、深海鱼油、阳光钻石粘胶纤维与精梳棉混纺制成的30S、40S、60S、80S的优质纱具有保健、抗菌、防臭、吸湿、吸汗的功能，是21世纪新型绿色环保产品，具有很大的开发潜力和市场前景。
2)聊城锦茂的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于聊城锦茂纺织有限公司资产评估的说明》，聊城锦茂经评估后资产总额为8,290.78万元，负债总额为5,073.99万元，净资产为3,216.79万元，净资产评估增值2,349.44万元，增值率为270.88%。锦茂公司持有聊城锦茂90%股权的评估价值为2,895.12万元。具体评估情况如下:
单位：万元
聊城锦茂本次评估增值主要因其固定资产的评估增值所致，固定资产中建筑物和设备均有较大增值，此次评估均采用重置成本法。
B、锦立泰28.70%的股权
关于新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司情况的介绍见本节（九）
8．锦彤公司54.8%的股权
（1）锦彤公司基本情况
名称：山东锦彤针织品有限公司
地址：青岛市热河路10号
法定代表人： 张建华
注册资本： 2000万元
企业性质：有限责任公司
山东锦彤针织品有限公司成立于1999年2月，注册资本2,000万元，鲁锦集团持有锦彤公司54.8%的股份，其他股权分布情况为：即墨发制品集团公司10%、山东兰风针织集团有限公司10%、山东真情集团有限公司10%、青岛东方针织服装公司7.6%、诸城新颖服装有限公司3.8%、招远市针织品厂有限公司3.8%。公司主要经营针纺织品、服装、鞋帽、矿产品及化工产品（不含国家有专项规定的商品及化学危险品）建筑材料、工艺美术品（不含金银首饰）、机械、电子产品的批发、零售；仓储（不含易燃易爆和化学危险品）。
（2）锦彤公司经审计后的资产负债及盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－5号《山东锦彤针织品有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦彤公司主要财务数据如下：
单位：元
（3）锦彤公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第45号《山东锦彤针织品有限公司资产评估报告书》，锦彤公司经评估后资产总额为2,551.78万元，负债总额为-141.44万元，净资产为2,693.21万元，净资产评估增值519.89万元，增值率为23.92%。鲁锦集团持有锦彤公司54.8%股权的评估价值为1,475.88万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
（4）锦彤公司控股或参股的企业
锦彤公司持有锦茂公司25%的股权，与锦茂公司相关的介绍见本节（三）。
9．锦立泰51%的股权
（1）锦立泰基本情况
名称：新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司
地址：青岛市市南区中山路78号
法定代表人：张建华
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司成立于2000年6月，注册资本1000万元，鲁锦集团持有其51%的股份，锦茂公司持有锦立泰28.76%的股权，其余20.24%的股权由宋宪雁、张文轩两名自然人持有。锦立泰主要经营科技产品开发，科技咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；销售：纺织品，纺织原料（不含国家专控、专营和危险品），机电设备，百货，五金，建材，化工产品（不含危险品），工艺品，土畜产，焦炭（不含煤炭）；对经济合作业务（按省外经厅鲁外经贸外经字[2001]855号批文范围经营）；汽车及零配件的销售（小轿车除外）。（需经许可证经营的，须凭许可证经营）（以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营）
公司于2003年通过ISO9001：2000质量管理体系认证，拥有多年从事进出口业务的专业人员，具有较丰富的进出口业务知识经验及控制风险的能力。出口业务辐射到欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚等国家和地区。
公司进口主要经营棉花、羊毛、涤纶短纤、切片等纺织原料，以及棉花的寄存业务；
公司出口一部主要出口纺织机械类产品，主要有筒式绣系列及平绣系列电脑绣花机，自主品牌“JINTEL”电脑绣花机已出口印度、印尼、美国、叙利亚、阿尔及利亚、越南、埃及等十多个国家和地区，且市场反映。
公司出口二部业务主要集中于经营各种针织（包括毛针织）、梭织服装，包括童装系列、休闲（包括羽绒防寒服）系列、运动系列、制服衬衣系列、睡衣内衣系列等。
锦立泰公司诉讼情况如下：2001年7月青岛变压器集团有限公司委托山东锦立泰进出口有限公司在叙利亚投标变压器产品，青岛变压器集团有限公司承担全部风险，锦立泰按招标要求对外开立投标保函25万美元，中标后青岛变压器集团有限公司为锦立泰开出《履约保证金保函》，金额1,364,550元。青岛变压器集团有限公司因成本计算错误，履行中标合同将造成亏损，为此毁约。2003年6月锦立泰起诉青岛变压器集团有限公司，青岛市中院作出的（2002）青民二初字第50号民事判决和省高院作出（2003）鲁民二终字第278号民事判决，判青岛变压器集团有限公司应偿付锦立泰投标费用45,339.92元、代理费16,500美元、受理费1,230元。2004年6月21日，青岛市城阳区人民法院民事裁定书（2003）城民初字第2368－3号，已于2003年10月31日作出（2003）城民初字第2368－1号《民事裁定书》，已裁定查封被告山东锦立泰进出口有限公司银行存款170万元，并立即从查封的被告山东锦立泰进出口有限公司银行存款中先予执行原告青岛变压器集团有限公司100万元。一审法院判锦立泰全部返还《履约保证金银行保函》中赔付给锦立泰的1,364,550元，2004年12月16日，青岛市中院作出（2004）青民初字第1537号民事裁定，以事实不清、程序违法，可能影响正确判决，撤销（2003）民初字第2368号判决发回重审。至今城阳法院尚未开庭。
（2）锦立泰公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－6号《新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦立泰公司的主要财务数据如下：
单位：元
（3）锦立泰公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第46号《新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司资产评估报告书》，锦立泰公司经评估后资产总额为7,060.11万元，负债总额为5,738.03万元，净资产为1,322.08万元，净资产评估增值15.01万元，增值率为1.15%。鲁锦集团有锦立泰公司51%股权的评估价值为674.26万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
（4）锦立泰控制的青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司
1）锦全泰的基本情况
名称：青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司
地址：青岛保税区富润楼317室
法定代表人：张建华
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
企业性质： 有限责任公司
青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司成立于2001年9月，注册资本50万元，锦立泰持有其100%的股份。锦全泰主要在保税区内经营：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（国家规定需专项审批的项目除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2)锦全泰的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司资产评估的说明》，锦全泰经评估后资产总额为1,376.17万元，负债总额为956.40万元，净资产为419.77万元，净资产评估增值4.43万元，增值率为1.07%。锦立泰持有锦全泰100%股权的评估价值为424.87万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
（四）置入资产中下属工厂2006年度经营业绩情况的说明
本次重大资产重组中，鲁锦集团的拟置入资产中包括恒孚公司、嵘臻公司、锦太阳家纺、锦宜时装、锦宜水产、聊城锦茂六家自属生产工厂，上述工厂均为鲁锦集团为提升纺织品国际贸易的综合竞争力，拓展盈利空间，于2004年投入巨资新建或收购的。由于2004年－2006年上述工厂出于建设或试生产磨合期，因此尚出于亏损阶段。以2005年为例，因建设费用或试生产原因，上述工厂合计亏损为－1,773.24万元。2006年下半年起已经有五家工厂结束试生产阶段，达到设计产能，开始逐步进入正式运营期。经正源和信有限责任会计师事务所充分核查，上述六家工厂2006年1－11月份净利润实际数和全年预计数如下表所示：
单位：万元
根据上表显示，六家工厂2006年预计亏损为970.63万元，较2005年的亏损额1773.05万元，减少了802.42万元。其中，嵘臻公司和聊城锦茂开始扭亏为盈，锦宜时装、锦宜水产、恒孚公司的亏损额也大幅度减少。
（五）置入资产中尚未办妥产权证明的资产情况及鲁锦集团的承诺与中介机构意见
1、本次资产重组置入资产中尚未办妥产权证的资产情况
（1）锦宜时装之房产权属
2003年6月，锦宜时装与即墨市通济工业园龙海园签订《协议书》，受让位于即墨市通济工业园龙海园的200多亩土地，即墨市城乡建设局已颁发《建设用地规划许可证》，锦宜时装已在该宗土地上建设地上建筑物。
目前锦宜时装已经取得即国用（2006）第570号土地使用证；房产证正在办理中。
锦宜时装的上述土地已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证；建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料目前正在办理过程中。
国盛证券和天元律师均认为，目前直接办理上述建筑物的房屋所有权证尚欠缺部分法律手续，如果锦宜时装能够办理取得目前欠缺的相关法律手续，则办理房屋所有权证将不存在法律障碍。
（2）嵘臻公司之土地使用权和房产权属
嵘臻公司于2004年9月7日与平度经济开发区管理委员会签署一份国有土地使用权出让合同，受让位于烟台路以北、贵州路以西的面积为23,529.0平方米的宗地，并已根据山东省平度经济开发区土地建设局签发的《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》在上述宗地上建设车间、生产办公楼、仓库、警卫室工程。截至目前，嵘臻公司尚未能取得上述宗地土地使用证和上述建筑物房屋所有权证。
山东省平度经济开发区土地建设局已出具《证明》，证明嵘臻公司与山东省平度经济开发区管理委员会签订的上述国有土地使用权出让合同符合国家土地政策，合法、有效。平度市房产管理中心已经出具《证明》，已受理办理上述房屋所有权证的申请，并同意办理相关手续和房屋所有权证。目前，土地使用权证和房屋所有权证正在办理中。
国盛证券和天元律师均认为，嵘臻公司办理取得上述土地的土地使用权证不存在法律障碍；主管部门已同意为其办理相关手续及房屋所有权证，在取得土地使用权证和办理取得相关手续的情况下，办理该项房屋所有权证将不存在法律障碍。
（3）锦茂公司之房产权属
锦茂公司拥有的建筑面积为1,195平方米的青岛市太平路51号山东国际贸易大厦22层，截至目前，尚未取得房屋所有权证。
该房产所在的建筑物系经山东省人民政府（90）鲁证函44号文《山东省人民政府关于省外贸局所属公司建设营业办公用房的批复》和山东省计划委员会（90）鲁计基字第414号文《关于下达部分单位一九九零年全民自筹基建计划的通知》批复，由外贸企业联建的营业用房。1999年9月，华润（集团）有限公司将其中22层写字楼以600万元价格转让给山东省纺织品进出口公司，同月，山东省纺织品进出口公司又将其以600万元转让给锦茂公司。该项房产系锦茂公司购置并实际占有和使用。截止目前，该项房产未因没有取得房屋所有权证发生过权属争议。锦茂公司正在协调该房屋所在的大厦的物业管理部门和其他业主共同向政府主管部门办理房屋所有权证。
国盛证券和天元律师认为，锦茂公司目前直接办理该项房屋的房屋所有权证，尚欠缺原转让方应当提供的房屋权属证明等法律手续；如果相关政府主管部门能够就该房屋所在的大厦补办土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证以及竣工验收资料等法律手续，则办理取得该项房屋的房屋所有权证将不存在法律障碍。
2、鲁锦集团对上述尚未办妥产权证明资产的解决承诺
上述土地使用权和房屋使用权目前由上述公司实际占有和使用，截至目前未发生权属争议，相关产权证也正在办理之中。为保护上市公司和其他股东的合法权益，本次重大资产重组的重组方鲁锦集团承诺：
如在重组完成之日尚未取得产权证，鲁锦集团将在重组完成之日起3个月内，用现金以此次重组的评估价格购买上述房产和土地使用权，同时将上述房产和土地使用权无偿租赁给原占有、使用单位；因上述房产和土地使用权属发生争议从而对上市公司造成的一切损失由鲁锦集团承担，保证不会影响上市公司的权益。
3、中介机构意见
天元律师认为：“鲁锦集团的上述承诺合法有效，具有法律约束力并可依法予以执行；上述产权证的办理不影响本次重组进入SST陈香的公司股权的过户，不会影响本次重组的实施；鲁锦集团对上述产权证的办理问题已做出合法有效的承诺，对SST陈香及其他股东不会造成损害。”
国盛证券认为：“此次资产重组的置入资产为9家公司的股权，并非将上述资产直接置入上市公司，不会对股权过户造成任何影响，也即对本次资产重组不会造成实质性阻碍；
上述尚未取得权属证明的资产在各公司的实际占用当中，至今未发生任何产权纠纷问题；上述尚未取得产权证的资产，在取得土地或房产的时候，均签订了相关转让协议或取得政府部门批复，在取得程序上是合法的；在补办取得有关手续和文件后，不存在办理权属证明文件的法律障碍。
针对上述资产在重组后成为上市公司的控股子（孙）公司，若发生产权纠纷，将给上市公司带来不利影响的可能性，鲁锦集团出具承诺并已经签署了相关协议，做出了上述相应保证。
鲁锦集团的承诺是合法有效、严肃认真的，也是切实可行的，具有操作性，已经将因资产权属可能对上市公司带来的风险和损失降至最低，同时能够有效、充分地保护中小股东的权益。”
（六）置入资产评估情况的说明和独立财务顾问意见
1．置入资产采用不同评估方法的说明
本次置入资产全部为鲁锦集团的长期投资，纳入评估范围的股权结构如下图所示：
根据原国家国有资产管理局1996年5月7日颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》第四十九条规定其他投资的评估方法为：
“对于其他投资，首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重，再根据不同情况进行评估；
对于控股的长期投资，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，全面进行评估。评估方法以重置成本法为主，特殊情况下也可单独采用收益现值法或现行市价法；
对于非控股的长期投资，一般应采用收益现值法进行评估，即根据历史上的投资收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险，预测长期投资的未来收益，再用适当折现率折算为现值得出评估值。在未来收益难以确定的情况下，也可采用重置成本法进行评估。”
按照上述要求，本次评估中，鲁锦集团及其子公司所属的18家控股和非控股但有重大影响的长期投资，运用成本加和法对被投资企业进行了整体评估。具体单位如下：
新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司、新华锦集团山东锦丰纺织有限公司、新华锦集团山东锦宜纺织有限公司、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司、山东锦彤针织品有限公司、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司、新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司、新华锦集团山东海诚进出口有限公司和新华锦集团山东佳益投资有限公司；以及以上单位的9家子公司：青岛盈商针棉织品进出口有限公司、青岛捷威毛巾有限公司、青岛恒孚针织服装有限公司、青岛嵘臻毛针织有限公司、青岛锦太阳家纺有限公司、青岛锦宜时装有限公司、青岛锦宜水产有限公司、青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司、聊城锦茂纺织有限公司。
对鲁锦集团子公司佳益投资持有的3家非控股且无重大影响的长期投资，运用收益现值法对被投资企业进行了整体评估。具体单位如下：
青岛中绵针织有限公司、济南华丰纺织有限公司、山东宏利绵针织有限公司。
2．置入资产评估增值具体情况和主要原因
（单位：万元）
置入资产账面价值共计9,395.78万元，置入资产评估价值共计13,524.54万元，评估增值额共计4,128.76万元,评估增值率为43.94%，其中：房屋建筑物和土地使用权的评估增值影响置入股权评估增值额为3,319.13万元，占到置入股权总增值额的80.39%。房屋建筑物和土地使用权的评估增值是