卧龙电气集团股份有限公司关于受让绍兴欧力—卧龙
振动机械有限公司部分股权的关联交易公告
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主要内容提示：
●交易内容：受让绍兴-欧力卧龙振动机械有限公司部分股权
●关联人回避事宜：关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决
● 交易对上市公司的影响：公司受让卧龙控股持有欧力卧龙的49%股权，有利于公司减少与其的关联交易，完善公司电气产品产业链，提高公司整体盈利水平。
一、关联交易概述
2006年月11月13日公司三届十一次临时董事会议审议通过了关于《关于受让绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司部分股权的关联交易议案》，受让的股权为公司控股股东卧龙控股集团股份公司(以下简称卧龙控股)持有的绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司（以下简称欧力卧龙）49%股权,公司于2007年1月8日与卧龙控股签订了《股权转让协议》，转让价格为15,634,944.28元,此协议经上虞市对外贸易经济合作局［2007］24号核准, 以上事项已于2007年3月29日完成工商变更手续。
欧力卧龙是1999年成立中外合资企业，经营范围为振动机械制造。公司注册资本175万美元，其中卧龙控股出资85.75万美元，占49%,意大利OLIS.P.A出资89.25万美元,占51%,至2006年12月31日经深圳大华天诚会计师事务所（具有证券从业资格）审计，该公司总资产为41,428,478.66元,净资产为31,908,049.56元,2006年度该公司实现主营业务收入52,628,094.07元, 净利润10,299,709.90元。
二、关联方介绍
关联方名称：卧龙控股集团公司
住所：上虞市经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：30080万元
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及一业自动化产品等高新技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理。
卧龙控股系本公司控股股东，持有本公司股份76,439,035 股，占公司总股本的29.68 %，根据《上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
公司以2006年12月31日欧力公司经审计的净资产为基准，以1：1的价格受让卧龙控股持有该公司的85.75 万美元的出资。
四、交易的目的及对上市公司的影响
欧力卧龙有较好的盈利能力，外方虽有51%的股权，但OLIS.P.A已将5%的股权转让给WAM.GROUP.SAP，卧龙电气为第一大股东，振动机械产业市场前景较好，有较大的发展潜力。2006年本公司向欧力公司提供配套产品关联交易为万元，随着欧力卧龙的发展，其关联交易金额将会增加。公司受让卧龙控股持有欧力卧龙的49%股权，有利于公司减少与其的关联交易，完善公司电气产品产业链，提高公司整体盈利水平。
本次关联交易经二○○六年三届十一次临时董事会审议通过，关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗因在卧龙控股任董事职务，对此议案进行了回避表决，其余4名非关联董事进行了表决，4票赞成0票反对0票弃权。此议案已经公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司的关联交易是遵循了市场公允原则的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，没有损害非关联股东的权益，同意受让绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司部分股权。
特此公告
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2007年4月10日