7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　1) 本公司2006年1月13日为参股公司保定天威英利新能源有限公司在交通银行石家庄分行提供流动资金贷款担保30,000,000元,担保期限至2007年1月13日。

　　2) 本公司2006年2月17日为参股公司保定天威英利新能源有限公司在建行天威西路支行提供流动资金贷款担保30,000,000元,担保期限至2007年2月16日。

　　3) 本公司2006年9月6日为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司在国家开发银行提供流动资金贷款担保50,000,000元,担保期限至2007年9月5日。

　　4) 本公司2006年12月27日为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司在中信银行成都分行提供长期贷款担保50,000,000元,担保期限至2012年12月27日。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额85,184,089.48元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额104,929,940.48元，余额206,711,227.65元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　在实施定向增发过程中特定投资者承诺事项：

　　天威集团将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于36个月,其他特定投资者认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　保定天威集团有限公司承诺：

　　1、最低持股条款

　　在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

　　2、限售期条款

　　在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、增持条款

　　（1）增持股份的目的

　　为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

　　（2）增持股份的条件和数量

　　（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

　　（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；

　　（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；

　　（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；

　　（e）天威集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份;

　　（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

　　（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

　　4、最低减持价格

　　天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

　　保定惠源咨询服务有限公司承诺：

　　其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　报告期内，公司原非流通股股东严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 保定天威保变电气股份有限公司单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:丁强     主管会计工作负责人:齐战胜     会计机构负责人:黄超

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 保定天威保变电气股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:丁强     主管会计工作负责人:齐战胜     会计机构负责人:黄超

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 保定天威保变电气股份有限公司单位:元 币种:人民币