保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
暨召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2007年3月27日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，2007年4月6日在公司第五会议室召开了第三届董事会第十七次会议。公司九名董事出席了会议，公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公司2006年度董事会工作报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
二、关于公司2006年度总经理工作报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
三、关于公司2006年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
四、关于公司2006年度财务决算的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
五、关于公司2007年度财务预算的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
六、关于公司2006年度利润分配预案的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经河北华安会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润（含其他转入）208,593,645.30元，根据本公司章程的规定，提取法定公积金20,986,860.38元，当年可供股东分配的利润为187,606,784.92元，加上年初未分配利润119,155,737.70元, 2006年可供股东分配的利润为306,762,522.62元，公司本年度拟以2006年末总股本365,000,000股为基数，每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元，剩余未分配利润87 762 522.62元结转下一会计年度。另外还拟资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数，按每10股转增6股，共计219,000,000.00元。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
七、关于公司独立董事2006年度述职报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《保定天威保变电气股份有限公司独立董事2006 年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
八、关于公司与控股股东修改和续签部分关联交易协议的议案
本公司第三届董事会第三次会议审议通过了与控股股东保定天威集团有限公司及其他关联方续签的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》、《商标使用许可协议》等关联交易协议，其中《房屋租赁协议》和《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》尚未期满，继续履行。现对《综合服务协议》和《进出口代理合同》进行修改和续签：
1、关于《进出口代理合同》（本议案涉及关联交易，关联董事回避表决后由四名非关联董事进行表决，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
原条款：“4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币2500万元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币2500万元，则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。”
现修改为：“4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币20000万元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币20000万元，则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。”
2、关于《综合服务协议》（本议案涉及关联交易，关联董事回避表决后由四名非关联董事进行表决，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
1）删除第4条“生产经营性服务”、第5条“生产经营性服务的收费原则”及其包含的全部内容，以下序号相应顺延。
2）原条款为：
二00六年综合服务明细表
现修改为：
二00七年综合服务明细表
本议案尚须提交公司2006年度股东大会审议。
九、关于成立董事会风险防范委员会并制定相关制度的议案
为了进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，公司董事会决定续聘战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会委员，聘期与董事会任期一致（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
在上述四个专业委员会的基础上，设立董事会风险防范委员会：
1、提名董事长丁强先生为董事会风险防范委员会主任委员（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2、提名副董事长边海青先生为委员（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
3、提名董事总经理杨明进先生为委员（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
4、提名独立董事王世定先生为委员（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
5、提名独立董事徐国祥先生为委员（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
6、制定《董事会风险防范委员会实施细则》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十、关于公司部分高管人员变动的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
因工作需要，李明亮先生不再担任公司副总经理职务（另有任用），根据总经理提名，聘任李淑芳女士为公司副总经理（简历见附件1）。
本议案公司独立董事发表独立意见如下：
李明亮先生不再担任公司职务是正常的工作变动，不会对公司的生产经营造成不良影响；
根据总经理提名，聘任李淑芳女士为公司副总经理：
1）任职资格合法：经审阅李淑芳女士的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2）提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
3）经了解，李淑芳的学历、工作经历和身体状况能够胜任副总经理的职责要求。
予以同意。
十一、关于公司子公司天威赛利股权变动的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
保定天威赛利涂层技术有限公司（以下简称“天威赛利”）成立于2003年9月，为本公司控股子公司。天威赛利注册资本8000万元，其中本公司出资4400万元，持有其55%的股权，德意志联邦共和国赛利股份有限公司（以下简称“CemeCon”）持有其45%的股权。
由于该公司自投产以来连续亏损，且该公司的主营业务与本公司目前“双主业”的战略发展规划不符，为了进一步优化产业结构，天威保变决定转让持有天威赛利的股权。2006年12月公司与CemeCon公司签订意向书，公司决定将持有天威赛利35%的股权转让给CemeCon公司，转让完成后本公司持有其20%的股权，CemeCon公司持有其80%的股权，此意向书的签订公告于2006年12月6日的上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上。本次股权转让价格以北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。
上述股权转让事宜需经相关国资部门批准后实施。
十二、关于调整向部分子公司派出董事会、监事会成员的议案
由于工作变动等原因，公司决定调整向部分子公司派出董事会成员，具体如下：
1、关于调整向天威保变（合肥）变压器有限公司派出的董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
杨明进先生不再担任该公司的董事，提名宋淑才先生为该公司董事会成员，调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：宋淑才、郭爱华、秦双喜。
2、关于调整向保定天威赛利涂层技术有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司将持有天威赛利35%的股权转让后，向该公司派出董事会成员由2人调整为1人，调整后该公司董事会由3人组成，天威保变派出人员为：郭爱华。
3、关于调整向西藏华冠科技股份有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由9人组成，其中2名独立董事，天威保变派出4人，天威保变派出人员为：丁强、杨明进、李忠、刘太宪。
十三、关于召开2006年度股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司定于2007年5月11日上午9：30在公司第四会议室召开2006年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2007年5月11日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 关于公司2006年度董事会工作报告的议案；
2、 关于公司2006年度监事会工作报告的议案；
3、 关于公司2006年度报告正文及摘要的议案；
4、 关于公司2006年度财务决算报告的议案；
5、 关于公司2006年度利润分配的议案；
6、 关于独立董事2006年度述职报告的议案；
7、 关于公司与控股股东修改和续签部分关联交易协议的议案。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年5月8日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）
3、登记时间：2007年5月9日~5月10日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年4月6日
附件1
李淑芳简历
李淑芳，女，1963年12月出生，汉族，研究生，中共党员，工程师。1983年8月参加工作，1998年12月至2001年2月任保定天威保变电气股份有限公司检验处副处长，2001年2月至2002年8月任天威保变质保部副部长，2002年8月至2004年1月任天威保变质管办主任，2004年1月至2006年1月任天威保变总装车间主任，2006年1月至今任保定天威集团有限公司企管策划部经理。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2007年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：2007-015
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东修改和续签部分关联交易协议。
●关联人回避事宜：关联董事在审议表决该项关联交易事项时根据有关规定予以了回避。
●关联交易对公司的影响：1、本次交易有利于提高公司的持续经营能力。2、本次交易的实施不会影响天威保变业已形成的在人员、财务、资产、机构、业务等方面与控股股东的独立性。3、本次交易不会使公司与控股股东及其关联企业产生同业竞争。
一、关联交易概述：
本公司在成立之初就与控股股东保定天威集团有限公司及其关联方签定了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》、《商标使用许可协议》等关联交易协议，并经股东大会通过，协议主要内容刊登于本公司的招股说明书，并于2006年对以上部分关联交易协议进行了续签。因主要条款发生变化，公司拟对《进出口代理合同》和《综合服务协议》进行修改和续签。
二、关联方介绍
1、保定天威保变电气股份有限公司
2001年1月12日经中国证监会核准发行6000万A股，并在上海证券交易所挂牌上市。截止2006年12月31日公司总股本36500万元，总资产498659.31万元，净资产198021.26万元。天威集团为本公司第一大股东，持有本公司51.10%的股权。
注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号
法定代表人：丁强
经营范围：公司主要从事变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术和产品及计算机应用技术的开发与销售业务。
2、 保定天威集团有限公司
本公司的第一大股东。
公司性质：有限责任公司
注册资本：70900万元
注册地址：保定市朝阳北路158号
法定代表人：丁强
经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术的进出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、电控设备及其配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，中餐，非酒精饮料、冷冻食品、汽车零部件、桶装润滑油销售，浴池、理发，园艺植物培植销售，汽车修理，汽车货运，装卸搬运货物。
三、关联交易的主要内容
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议于2007年4月6日在公司会议室召开，会议审议通过了关于本公司与控股股东修改和续签部分关联交易协议的议案，本公司与关联方签订的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》、《商标使用许可协议》等关联交易协议，其中《房屋租赁协议》和《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》尚未期满，继续履行。拟对《综合服务协议》和《进出口代理合同》进行修订和续签。
公司第三届董事会第十七次会议分别对上述事项进行了审议并表决，表决过程中，关联董事回避了表决。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次协议签署后，有助于公司进一步规范本公司与控股股东经常性关联交易行为，增强公司对经常性关联交易披露的可操作性。
五、独立董事意见
公司三名独立董事均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，交易公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、公司第三届十七次董事会决议公告；
3、独立董事意见；
4、关联交易协议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年4月6日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-016
保定天威保变电气股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）第三届监事会第五次会议于 2007年4月6日下午1:30在公司第五会议室召开，会议由监事会主席张立明先生主持，会议应到监事三名，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2006年度监事会工作报告的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
二、关于公司2006年年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对公司编制的《2006年年度报告正文及摘要》进行了认真审核，认为：
1、公司参与2006年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
2、公司2006年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2006年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
4、公司2006年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
三、关于公司2006年度财务决算的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2006年度股东大会审议。
四、关于公司2007年度财务预算的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
五、关于公司2006年度利润分配预案的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经河北华安会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润（含其他转入）208,593,645.30元，根据本公司章程的规定，提取法定公积金20,986,860.38元，当年可供股东分配的利润为187,606,784.92元，加上年初未分配利润119,155,737.70元, 2006年可供股东分配的利润为306,762,522.62元，公司本年度拟以2006年末总股本365,000,000股为基数，每10股送4股派现金红利2元(含税),共计分配219,000,000.00元，剩余未分配利润87 762 522.62元结转下一会计年度。另外还拟资本公积转增股本：以2006年末总股本365,000,000股为基数，按每10股转增6股，共计219,000,000.00元。
此议案将提交2006年度股东大会审议。
六、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司经营运作情况，股东大会、董事会的召开，公司董事、监事及其他高级管理人员执业，关联交易等情况进行了监督，监事会认为：
1、公司在日常的生产经营活动中，严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定规范运作，并根据有关规定及时修改《公司章程》及其他内部控制制度，保障了公司持续发展；
2、监事会列席了公司股东大会、董事会，认为其召开程序合法，公司董事、监事及其他高级管理人员认真履行职务，不存在违反《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为；
3、河北华安会计师事务所出具的2006年度审计报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果；
4、公司根据有关规定，及时与关联方签订关联交易协议，与关联方进行关联交易时依据关联交易协议进行，关联交易定价公平、合理，没有损害股东的利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2007年4月6日