新疆广汇实业股份有限公司董事会
第三届第十二次会议决议暨召开公司2007年第一次临时股东大会的公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第十二次会议通知和议案于2007年3月28日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2007年4月8日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长孙风元先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事10人（其中独立董事4人），董事刘邦兴因出差委托董事康敬成出席会议并行使表决权，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于修订公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”签署的〈关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书〉的议案》
2007年3月25日，本公司与广汇集团就共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目签署了《关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书》，现根据实际进展情况的需要，同意对该协议作如下修订———
1、上述项目由广汇集团全资子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）具体负责建设、经营和管理，本公司拟以非公开发行股票募集资金20亿元对新能源公司进行增资。
2、新能源公司目前注册资本为人民币10亿元，本公司以募集资金对其增资后，新能源公司的注册资本暂定为30亿元，其中，本公司出资20亿元，广汇集团出资不低于10亿元。
“新疆广汇新能源有限公司”已于2006年9月6日在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县工商行政管理局注册成立；法定代表人：尚继强；注册资本：10亿元人民币，实收资本：2亿元人民币；经营范围：煤化工项目工程的投资，设备租赁，煤炭应用技术的研究开发，煤炭生产应用技术的咨询，煤化工产品生产、销售（专项审批业务除外）。经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2007年3月31日，该公司总资产21,479.89万元，净资产2亿元。
3、鉴于本公司本次非公开发行股票时间的不确定性及广汇集团和新能源公司对上述项目实际投资情况，双方同意，新能源公司增资后的注册资本及本公司对新能源公司增资总额占新能源公司增资后注册资本的比例，可在本公司实际增资投入时进行相应调整，该项调整应以新能源公司的资产评估值为依据，但本公司出资占新能源公司增资后注册资本的比例不低于51%。届时双方将另行签署补充协议予以确定。
4、在本公司非公开发行股票前，由广汇集团和新能源公司负责上述项目的前期筹备工作。广汇集团负责办理与上述项目建设相关的审批手续，并负责煤炭、水、土地等关键资源的落实，使项目尽快具备开工条件。
根据上述变化，同意本公司与广汇集团重新签署《关于新疆广汇新能源有限公司的增资协议书》，双方原签署的《关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书》相应作废。
同时，同意将董事会第三届第十一次会议提请股东大会授权公司董事会的“根据具体发行方案的内容签署《新疆广汇实业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》”事项，修改为“签署与本次发行及募集资金使用项目有关的一切协议和文件，包括但不限于与控股股东签署《关于新疆广汇新能源有限公司的增资协议书》及其补充协议或变更协议”。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、在关联董事回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于修订<关于公司非公开发行股票发行方案>的议案》———
鉴于本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司承诺以现金形式认购不低于8000万股本次非公开发行的股票，同意将原发行方案修订为：
1、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、本次非公开发行股票的发行时间
本次非公开发行股票在中国证券监督管理委员会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、本次非公开发行股票的类型
本次非公开发行股票的类型为人民币普通股(A股)。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、本次非公开发行股票的面值
本次非公开发行股票的面值为人民币：1.00元/股。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不超过30000万股，募集资金总额不超过250000万元人民币（包括发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、境内外战略投资者及其他投资者等特定投资者。其中，本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司承诺以现金形式认购不低于8000万股本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
（1）建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；
（2）偿还银行贷款，拟投入募集资金不超过5亿元。
上述两个项目合计需投入募集资金25亿元，如本次募集资金数额低于25亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案提请股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股票的发行方案提交公司股东大会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
12、本次非公开发行股票的锁定期安排
本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等有关法律、法规的规定和要求，修订《新疆广汇实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、同意公司董事刘邦兴先生因工作变动辞去公司董事职务。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意提名高冬先生为本公司董事候选人、并同意提交公司股东大会予以审议。
高冬先生简历：
高冬，男，汉族，出生于1968年10月28日，现年39岁。1991年7月上海复旦大学管理科学专业大学本科毕业，同年参加工作，曾任国联证券上海证券营业部总经理、第一证券上海业务部总经理，现任上海汇能投资管理有限公司投资经理。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、在关联董事回避表决的前提下，同意本公司控股子公司“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”用其分公司“广汇美居物流园”的58,854.10平方米商铺，为本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”不超过30000万元人民币银行借款提供资产抵押担保，广汇集团上述借款主要用于补充其流动资金，从而调整其自有资金用于加快本公司与其共同投资的“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”的建设进度，担保期限自合同签定之日起1—2年。
（内容详见公告2007-008号）
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、同意召开新疆广汇实业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会———
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2007年4月25日（星期三）上午10：30
通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为：2007年4月25日9：30-11：30，13：00-15：00
2、现场会议召开地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号）；
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2007年4月18日（星期三）下午15：00点上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
6、提示公告：公司将于2007年4月23日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项：
1、议案名称
议案1：《关于前次募集资金使用情况的说明》；
议案2：《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》；
议案3：《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》———
（1）本次非公开发行股票的发行方式；
（2）本次非公开发行股票的发行时间；
（3）本次非公开发行股票的类型；
（4）本次非公开发行股票的面值；
（5）本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模；
（6）本次非公开发行股票的发行价格；
（7）本次非公开发行股票的发行对象；
（8）本次非公开发行股票的募集资金用途；
（9）本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案；
（10）本次非公开发行股票决议有效期限；
（11）本次非公开发行股票的上市地点；
（12）本次非公开发行股票的锁定期安排。
议案4：《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；
议案5：《关于公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”共同投资煤化工项目的重大关联交易议案》；
议案6：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
议案7、《关于修订<新疆广汇实业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；
议案8：《关于刘邦兴先生辞去公司董事职务的议案》；
议案9：《关于提名高冬先生担任公司董事职务的议案》；
议案10：《关于为公司控股股东（新疆广汇实业投资<集团>有限责任公司）提供银行贷款担保的议案》。
2、披露情况：
上述议案的相关董事会公告、关联交易公告分别刊登于2007年3月27日、2007年4月10日出版的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
3、特别强调事项
本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员核准后实施。
上述第3项议案中事项（1）至事项（12）均作为独立议案分别表决。在审议议案3、议案4、议案5、议案10时，有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）现场会议登记办法
1、登记时间：2007年4月19、20日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
（2）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
（3）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2007年4月20日）。
（五）参与网络投票股东的身份认证与投票程序
1、投票起止时间：
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2007年4月25日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次临时股东大会的投票代码：738256；投票简称：广汇投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果对议案3中的各子议案表决结果相同，则可以选择3.00；如果选择了3.00，则包含了对议案3中各事项的表决，可以不再对3.01至3.12进行表决：
（3）在“委托”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 闫金生
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（七）其他事项
1、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年四月十日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-007
新疆广汇实业股份有限公司
监事会第三届第七次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2007年4月8日在本公司二楼会议室召开了第三届第七次会议，应到监事5人，实到监事3人。监事会副主席万建新、监事陈瑞忠因出差未出席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
1、审议通过了《关于为公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”银行借款提供担保的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于修订公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”签署的〈关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○七年四月十日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2007-008
新疆广汇实业股份有限公司关于为公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”银行借款提供担保的公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）
●本次担保数额及累计为其担保数额：不超过30,000万元
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计数额：33,322.36万元（均为对控股子公司的担保）
●对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
广汇集团拟向银行申请30,000万元人民币借款，借款期限1~2年，主要用于补充其流动资金，从而调整其自有资金用于投资本公司与广汇集团共同投资的[年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目]。
根据银行要求和本公司实际情况，本公司控股子公司“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”将用其分公司“广汇美居物流园”的58,854.10平方米商铺，为本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”不超过30000万元人民币银行借款提供资产抵押担保。
本公司除为控股子公司33,322.36万元银行借款和银行承兑汇票提供担保外，无其它任何对外担保。本次对控股股东提供30,000万元担保后，公司及控股子公司累计对外担保金额为63,322.36万元。
因广汇集团为本公司控股股东，本次担保构成公司重大关联交易。公司董事会第三届第十二次会议在关联董事回避表决的情况下已全票审议通过此项担保议案。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人及其实际控制人基本情况
（一）被担保人
1、名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（本公司控股股东）
2、注册地址：乌市高新区天津南路65号
3、办公地址：乌鲁木齐市新华南路68号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：孙广信
6、注册资本：14.06亿元人民币
7、历史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆广汇企业（集团）有限责任公司，2002年1月18日更为现名，其前身是1989年成立的乌鲁木齐广汇工贸实业有限公司。
8、经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发。
9、主要财务指标：截止2006年12月31日，公司总资产142.62亿元，净资产35.66亿元，2006年度公司实现主营业务收入124.07亿元，净利润1.39亿元，资产负债率为58%（未经审计）。
（二）公司实际控制人
孙广信，男，现年45岁，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。
（三）被担保人股东结构图
三、担保合同的主要内容（尚未签署担保合同）
1、担保方式：资产抵押担保
2、担保期限：自合同签定之日起1—2年
3、担保金额：不超过30000万元人民币
4、本公司用于抵押资产的基本情况：本次用于抵押的资产为控股子公司“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”下属分公司 “广汇美居物流园”的商铺。“广汇美居物流园”自2003年12月开始营业，主要经营商铺租赁和销售业务，目前经营状况良好。本次用于抵押的商铺面积共计58,854.10平方米，占其可租售面积71.36万平方米的8.25%。
四、董事会意见
鉴于广汇集团此次银行借款有利于本公司与其共同投资的“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”的发展，且截止2006年12月31日止，广汇集团已对本公司银行借款累计提供担保33,028.59万元，公司董事会对广汇集团的经营情况和财务状况进行了审慎核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，此次对该公司担保不会给本公司带来重大的财务风险，未损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
公司独立董事已对此项关联担保进行事前认可并发表了独立意见，认为本次担保符合公开、公平、公正的原则，同意此项担保。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
本次担保前，本公司除对控股子公司的银行借款和承兑汇票提供33,322.36万元担保外，无对外担保情况，也不存在逾期担保现象。公司对控股子公司的担保占2006年12月31日公司净资产的16.59%。公司资产负债率为42.69%（未经审计）。
六、 备查文件
1、公司董事会第三届第十二次会议决议；
2、公司监事会第三届第七次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、广汇集团截止2006年12月31日财务报表；
5、被担保人广汇集团营业执照复印件。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年四月十日
独立董事关于关联担保的意见
依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，基于独立判断立场，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查落实，现发表如下独立意见：
新疆广汇实业股份有限公司于2007年4月8日在公司会议室召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于为公司控股股东（新疆广汇实业投资<集团>有限责任公司）银行借款提供担保的议案》。作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就该事项发表以下独立意见：
一、本次对外担保审议过程符合相关规定，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
二、本次担保行为构成关联担保，须提交股东大会审议通过，符合上市规则。
三、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司系本公司控股股东，自1989年成立至今，始终保持持续、稳定、健康、快速的发展势头，具有良好的盈利能力和偿债能力。同时，截止2006年12月31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已经为本公司提供流动资金借款担保总额为33,028.59万元，且本次银行借款主要用于补充该公司流动资金，从而调整自有资金用于进一步加快本公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设的[年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目]进度，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；符合《公司章程》和中国证券监督管理委员会、中国银行监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
本次担保事项是必要的、可行的、合法的，符合公开、公平、公正的原则，维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事：吴长春、唐立久
新疆广汇实业股份有限公司
二○○七年四月八日
独立董事关于关联担保的意见
依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，基于独立判断立场，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查落实，现发表如下独立意见：
新疆广汇实业股份有限公司于2007年4月8日在公司会议室召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于为公司控股股东（新疆广汇实业投资<集团>有限责任公司）银行借款提供担保的议案》。作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就该事项发表以下独立意见：
一、本次对外担保审议过程符合相关规定，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
二、本次担保行为构成关联担保，须提交股东大会审议通过，符合上市规则。
三、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司系本公司控股股东，自1989年成立至今，保持持续、快速的发展势头，具有良好的盈利能力和偿债能力。同时，截止2006年12月31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已经为本公司提供流动资金借款担保总额为33,028.59万元，且本次银行借款主要用于补充该公司流动资金，从而调整自有资金用于进一步加快本公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设的[年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目]进度，本人认为此项贷款担保实系为控股股东对本公司之前贷款的反担保之行为，如若此担保（反担保）不违背中国证监会相关规定，且风险可控，则同意此项担保。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
本次担保事项是合法的，符合公开、公平、公正的原则。
独立董事：吴晓求
新疆广汇实业股份有限公司
二○○七年四月八日
独立董事关于关联担保的意见
依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，基于独立判断立场，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查落实，现发表如下独立意见：
新疆广汇实业股份有限公司于2007年4月8日在公司会议室召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于为公司控股股东（新疆广汇实业投资<集团>有限责任公司）银行借款提供担保的议案》。作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就该事项发表以下独立意见：
一、本次对外担保审议过程符合相关规定，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
二、本次担保行为构成关联担保，须提交股东大会审议通过，符合上市规则。
三、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司系本公司控股股东，自1989年成立至今，始终保持持续、稳定、健康、快速的发展势头，具有良好的盈利能力和偿债能力。同时，截止2006年12月31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已经为本公司提供流动资金借款担保总额为33,028.59万元，且本次银行借款主要用于补充该公司流动资金，从而调整自有资金用于进一步加快本公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设的[年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目]进度，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；符合《公司章程》和中国证券监督管理委员会、中国银行监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。
四、广汇集团为本公司提供的担保，实际上是已经落实的反担保。在实施中应当注意双方互保的期限之协调性。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
本次担保事项是必要的、可行的、合法的，符合公开、公平、公正的原则，维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事：王立彦
新疆广汇实业股份有限公司
二○○七年四月八日