宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年4月9日在本公司会议中心召开，会议召开通知于2007年3月28日以书面方式通知了全体董事，会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，具体如下：
1、发行方式：非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票；
2、发行股票种类：为境内上市人民币普通股（A股）；
3、每股面值：人民币1元；
4、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过2500万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商确定；
5、发行对象：本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他投资者或公司战略合作伙伴等不超过10名的特定投资者。发行后的股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定；
6、发行价格及定价依据：
①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格。
②定价依据：
a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
c、与保荐人协商确定；
7、锁定期：按照中国证券监督管理委员会相关规定执行；
8、本次发行募集资金用途：
本次募集资金拟投入以下两个项目：直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目和KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目。其中直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目预计使用募集资金量为0.45亿元；KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目预计使用募集资金量为1.1亿元。；
9、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易；
10、未分配利润：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润；
11、本次发行决议有效期限：自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施；
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市流通事宜；
6、授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2007年度年度股东大会的议案》。
公司的三名独立董事认为：公司符合现行非公开发行A股股票向的有关规定，具备非公开发行股票的各项条件，其审议和表决程序合规、合法，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
以上第一至五项议案均须提交2006年年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2007年4月9日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2007—008
宁波韵升股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，拟召开本公司2006年年度股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年4月30日上午9：00
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年4月30日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
２、股权登记日
2007年4月20日
３、现场会议召开地点
地址：韵升大厦八楼会议室
４、召集人
本公司董事会
５、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加会议的方式
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
７、会议出席对象
（1）截至2007年4月20日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
1、《2006年度董事会工作报告》；
2、《2006年度监事会工作报告》；
3、《2006年度报告及年度报告摘要》
4、《2006年度财务决算报告》；
5、《2006年度利润分配预案》；
6、《续聘会计审计机构的议案》；
7、《支付会计师事务所年度审计报酬的议案》；
8、《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》;
9、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
10、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
（1）发行方式
（2）发行股票种类
（3）股票面值
（4）发行数量
（5）发行对象
（6）发行价格及定价依据
（7）锁定期安排
（8）本次发行募集资金用途
（9）上市地点
（10）未分配利润
（11）本次发行决议有效期
11、《关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案》；
（1）直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目
（2）KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目
12、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》。
其中第1、第3-8项议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，第9-13项议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，第2项议案经公司第五届监事会第四次会议审议通过。
三、现场会议登记方法
１、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点：
联系电话：0574—87776939
传 真：0574—87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市民安路348号证券法务部
邮 编：315040
３、登记时间：
2007年4月25日上午9：00-11：30；下午1：30-5：00
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
１、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月30日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码：738366 投票简称：韵升投票
（3）股东投票的具体程序为：
①“买卖方向”为买入投票；
②在“申购价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案10有多个需要表决的议项，10.00元代表议案10的全部议项表决，10.01元代表议案10的议项1，10.02元代表议案二的议项2，依此类推。每议案均应以相应的价格分别申报。议案及议项的序号见下表：
③在“申购股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤如对议案10、议案11的总议案（10、11）进行了表决，则其逐项表决的议项默认为与总议案意见相同，无需再单独表决。
⑥不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（3）投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年4 月30日上午9：30，结束时间为2007年4月 30日下午15：00。
五、其它事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
2007年4月9日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期：