国投中鲁第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二十二次董事会会议于2007年4月9日在北京采用通讯方式召开。应出席会议董事11人,实际出席会议董事11人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议对公司向特定对象非公开发行股票等相关事项进行审议，会议经过充分讨论与审议，形成如下决议：
一、以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《国投中鲁关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
二、逐项审议通过了《国投中鲁关于2007年向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司第一大股东国家开发投资公司有意向参与本次非公开发行A 股股票的认购，关联董事刘学义先生、白国光先生回避了对此议案的表决。具体表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次发行股票数量不超过5000万股，在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（三）发行对象（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次发行面对符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过10个。
作为本次非公开发行股票发行对象的投资者应当符合下列条件：
1、属于境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者或合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、或其他合资格之投资者。
2、其投资入股本公司符合法律法规的规定。
其中控股股东国家开发投资公司将参与本次发行认购,认购数量以本次非公开发行完成后其持股比例不低于1/3为底线。其他特定投资者认购本次发行股份的剩余部分。
提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件选择确定发行对象。
（四）锁定期安排（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次非公开发行股票在发行完毕后，本公司的控股股东及境外战略投资者认购股份在三十六个月后可以转让，其他投资者认购的股份在十二个月后可以转让。
（五）上市地点（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）发行价格依据（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（七）发行方式（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次发行采用非公开发行方式。
（八）本次发行募集资金用途（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次非公开发行股票募集资金拟全部投入与公司果汁主业相关的项目，具体如下：
（1）河北果蔬汁新建项目，预计投资9734万元；（2）营口苹果汁扩建项目，预计投资4500万元；（3）污水处理系统新（扩）建项目，预计投资1800万元；（4）收购2至3家同行业企业项目，预计投资21000万元；（5）包装桶生产线建设项目，预计投资696万元；（6）高酸苹基地建设项目，预计投资1000万元；（7）补充流动资金5000万元。
上述项目需要资金约43730万元，预计本次将募集资金将不会大于投资项目资金需求，不足部分公司自筹解决。
（九）本次发行决议有效期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
三、审议通过了《关于同意国家开发投资公司向中国证监会申请免于以要约收购方式增持国投中鲁股份的议案》
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
公司董事会拟提请2007年第一次临时股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股意向书或协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；
7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
五、审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
鉴于公司计划实施非公开发行股票方案，若本次定向募集资金在2007年12月31日前到位的，则本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东共同享有。若本次定向募集资金在2008年1月1日以后到位的，则2007年度公司按发行前的股本为基数进行利润分配，利润分配后的利润余额由定向增发后的全体股东共享。
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
六、审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性议案》
（一）《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于河北果蔬汁新建项目的可行性议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
（二）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于营口苹果汁扩建项目的可行性议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
（三）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于污水处理系统新（扩）建项目的可行性议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
（四）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于收购项目的可行性议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
（五）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于包装桶生产线建设项目的可行性议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
（六）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于高酸苹果基地建设项目的可行性议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
（七）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于补充公司流动资金的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得公司临时股东大会的批准。
七、审议通过了《国投中鲁关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案需获得国投中鲁临时股东大会的批准。
附:公司《关于前次募集资金使用情况的说明》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2007年4月10日
国投中鲁果汁股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
大信京核字〔2007〕第0173号
国投中鲁果汁股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2006年12月31日前的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其他证明证据。我们的责任是对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕72号文核准，贵公司于2004年6月7日采用向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1.00元的6,500万股人民币普通股，每股发行价为4.80元，共募集资金31,200万元，扣除发行费用1,992.29万元，实际募集资金29,207.71万元。
截止2004年6月14日，贵公司上述发行募集的资金已全部到位，并于2004年6月15日经北京中兴宇会计师事务所有限公司中兴宇验字〔2004〕2072号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
贵公司2004年6月2日《招股说明书》中公告的募集资金计划使用项目及时间如下（单位：万元）：
2、前次募集资金变更及实际使用情况
根据贵公司2005年8月4日二届十三次董事会会议决议，贵公司将“果蔬综合加工利用”项目使用的募集资金5,304万元变更为“收购富平公司股权以及合资设立临猗公司”。变更后的募集资金计划使用情况如下（单位：万元）：
三、募集资金实际投资项目的效益情况
贵公司前次募集资金实际投资项目的效益情况如下（单位：万元）：
上述投资项目投入资金情况说明如下：
1、果蔬综合加工利益，原承诺计划投资19,259.21万元，变更原计划投资项目后拟投入13,955.21万元，实际投入13,758.69万元。主要在山西运城地区的芮城县和万荣县进行基地建设，按万荣中鲁果汁有限公司和山西国投中鲁果汁有限公司产生收益3,442万元。
2、生产基地技术改造，原承诺计划投资9,636.94万元，实际投入9,523.09万元。主要在山东乳山进行生产基地的技术改造，按山东鲁菱果汁有限公司和乳山尚进中鲁食品有限公司年收益增长情况计算，产生收益1,229.82万元。
3、销售体系建设，原承诺计划投资2,729.10万元，其中募集资金投入310.65万元，实际投入625.93万元。
4、收购富平公司股权，变更原计划投资项目果蔬综合加工利用，拟投入2,821.50万元，实际投入2,800.00万元，其中股权投资1,900万元，补充流动资金900万元，产生收益225万元。
5、合资设立临猗公司，变更原计划投资项目果蔬综合加工利用，拟投入2,482.50万元，实际投入2,500.00万元，产生收益713万元。
截至2006年12月31日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。
前次募集资金使用情况经与贵公司定期报告募集资金使用情况的披露内容对照，不存在差异。
前次募集资金使用情况经与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照，不存在差异。
四、审核意见
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 韩志娟
中 国·北 京 中国注册会计师 刘仁勇
2007年4月1日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕72号文核准，公司于2004年6月7日采用向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1.00元的6,500万股人民币普通股，每股发行价为4.80元，共募集资金31,200万元，扣除发行费用1,992.29万元，实际募集资金29,207.71万元。
截止2004年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并于2004年6月15日经北京中兴宇会计师事务所有限公司中兴宇验字〔2004〕2072号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
公司2004年6月2日《招股说明书》中公告的募集资金计划使用项目及时间如下（单位：万元）：
2、前次募集资金变更及实际使用情况
根据公司2005年8月4日二届十三次董事会会议决议，公司将“果蔬综合加工利用”项目使用的募集资金5,304万元变更为“收购富平公司股权以及合资设立临猗公司”。变更后的募集资金计划使用情况如下（单位：万元）：
三、募集资金实际投资项目的效益情况
公司前次募集资金实际投资项目的效益情况如下（单位：万元）：
上述投资项目投入资金情况说明如下：
1、果蔬综合加工利益，原承诺计划投资19,259.21万元，变更原计划投资项目后拟投入13,955.21万元，实际投入13,758.69万元。主要在山西运城地区的芮城县和万荣县进行基地建设，万荣中鲁果汁有限公司和山西国投中鲁果汁有限公司产生收益3,442万元。
2、生产基地技术改造，原承诺计划投资9,636.94万元，实际投入9,523.09万元。主要在山东乳山进行生产基地的技术改造，按山东鲁菱果汁有限公司和乳山尚进中鲁食品有限公司年收益增长情况计算，产生收益1,229.82万元。
3、销售体系建设，原承诺计划投资2,729.10万元，其中募集资金投入310.65万元，实际投入625.93万元。
4、收购富平公司股权，变更原计划投资项目果蔬综合加工利用，拟投入2,821.50万元，实际投入2,800.00万元，其中股权投资1,900万元，补充流动资金900万元，产生收益225万元。
5、合资设立临猗公司，变更原计划投资项目果蔬综合加工利用，拟投入2,482.50万元，实际投入2,500.00万元，产生收益713万元。
截至2006年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，募集资金投资项目已取得预期成效。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2007年4月1日